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国务院新闻办公室


中国妇女的状况
中华人民共和国国务院新闻办公室


前 言

1992年3月，联合国决定第四次世界妇女大会于1995年在中国首都北京召开，这使中国妇女的状况倍受世界关注。
在几千年的封建社会和百余年的半殖民地半封建社会中，中国妇女曾经有过长期受压迫、受屈辱、受摧残的悲惨历史。从本世纪上半叶起，广大妇女在中国共产党的领导下，为了民族和自身的解放，经过几十年不屈不挠的英勇奋斗，直到中华人民共和国成立，占全世界妇女四分之一的
中国妇女终于获得了历史性的解放。
新中国宣告了中国妇女在政治、经济、文化、社会和家庭生活等各方面均享有与男子平等的权利，她们和全体中国公民一样成为国家与社会的主人。中国的各种法律保障妇女与男子具有同等的权利和地位，具有同等的人格和尊严。中国政府运用法律的、行政的和教育的手段消除对妇女
的各种歧视，保护妇女的特殊权益。今天，中国妇女已享有中国社会几千年来从未达到、许多发达国家历时数百年方才得到承认的平等权利。
在社会主义制度下，中国妇女曾被禁锢的聪明才智极大地释放出来。她们以主人翁的姿态积极地投身于中国的建设和发展，成为创造物质文明和精神文明的伟大力量。她们是中国改革开放和现代化建设的生力军，在工农业生产、科学、文化、教育、卫生等各项事业中作出了极其重要的
贡献。在中国，“半边天”成为全社会对妇女作用最形象的赞誉。
在推动社会发展的同时，中国妇女的精神面貌发生了重大变化，她们自尊、自信、自立、自强，在参政能力、文化水平、科学知识、生产技能等各方面都有了长足的进步。

中国妇女有着热爱和平的光荣传统。她们从未忘记侵略战争带来的深重灾难，坚决支持中国政府的和平外交政策。无论世界上发生什么样的冲突，她们总是站在正义与被侵略者一边，反对暴力与侵略。中国妇女是维护世界和平的重要力量。
建国四十五年来，特别是改革开放十五年来，中国妇女在“平等、发展、和平”的方向上取得了历史性的伟大进步。这是世界妇女进步事业的重要组成部分，也是中国人权进步的重要组成部分。
中国是一个发展中国家，受社会发展水平的制约和旧观念的影响，中国妇女的状况还有不尽如人意的地方，在现实生活中，妇女的参政、就业、受教育以及婚姻家庭中平等权利的完全实现，还存在着各种困难和阻力，轻视、歧视甚至侵害妇女的现象还时有发生，妇女的整体素质也有待
于进一步提高。因此，中国妇女解放和发展的道路远没有完结。中国政府正在致力于发展经济，加强法制，消除一切歧视或轻视妇女的落后观念，促进中国法律赋予的男女平等权利在社会生活中全面实现，争取本世纪在中国实现《内罗毕战略》的各项发展目标。
中国政府、中国妇女和全体中国人民热情地欢迎第四次世界妇女大会在北京召开，正在全力以赴地为会议做好各项准备工作。为使国际社会更好地了解东道国的妇女情况，现将中国妇女的状况公诸于世界。

一、中国妇女的历史性解放
在半殖民地半封建的旧中国，妇女长期被压在社会的最底层。20世纪上半叶，中国共产党领导中国人民在这块古老的土地上进行了一场伟大而深刻的民族民主革命，伴随着这场革命掀起了大规模的群众性妇女解放运动，使中国妇女获得了举世瞩目的历史性解放。
延续了几千年的封建宗法制度对中国妇女的压迫和摧残特别深重。妇女在政治、经济、文化、社会、家庭等方面，都处于与男子不平等的地位。这突出表现在：
政治上无权，完全被排斥在社会政治生活之外。经济上依附，没有财产所有权和继承权，没有独立的经济来源。社会上无地位，被要求在家从父、出嫁从夫、夫死从子，没有独立的人格和身份，被剥夺了接受文化教育和参加社会活动的权利。婚姻上不自主，必须听从“父母之命，媒妁
之言”，丈夫死了不得再嫁。身心上受摧残，不仅受到一夫多妻制的压迫和娼妓制度的迫害，而且绝大多数人从小被迫缠足，数百年来，“小脚女人”竟成了中国妇女的一个代称。
1840年鸦片战争以后，西方列强的相继入侵更加重了中国妇女的苦难。在1937年开始的日本全面侵华战争中，有3000多万男女老幼惨遭杀害，其中妇女儿童占多数。仅在日军占领南京后的一个月内，就发生日军强奸中国妇女的事件2万多起。帝国主义、封建势力和官僚资本主义相勾结? 灾泄嗣窠胁锌岬难蛊群桶鳎阎泄葡蛄送龉鹱宓谋咴担舶阎泄九葡蛄饲八从械目嗄焉钤ā? 为挽救民族的危亡和谋求自身的解放，中国妇女与全国人民一道，进行了长达一百多年的不屈不挠的斗争，掀起了一次又一次的妇女解放运动。太平天国运动制定、颁布了一系列男女平等的政策；戊戌维新运动倡导并一度引发了戒缠足和兴女学运动；辛亥革命兴起了以实现男女平权、
争取女子参政为主要目标的女权运动。这些运动促进了中国妇女的觉醒，但终究没有能够从根本上改变中国妇女被压迫、受奴役的悲惨命运。
中国共产党从诞生之日起，便将实现妇女解放和男女平等作为奋斗目标之一。在共产党的领导下，妇女被动员和组织起来，形成了以工农劳动妇女为主体、团结全国各族各界妇女的广泛的统一战线，开展了与中国革命紧密结合的群众性妇女解放运动。特别是在共产党领导的根据地，革
命政权颁布了一系列法律和法令，保障妇女权利，提高妇女地位，使全中国的妇女看到了光明和希望。
中华人民共和国的成立，结束了中国妇女千百年来受封建社会压迫、奴役和受外国侵略者宰割、欺凌的历史，她们以崭新的姿态站立起来，与全国人民一起成了新中国的主人。1949年，中国人民政治协商会议第一届全体会议在北京召开，占全体代表10.4%的69名妇女出席了会议。她们? 肽写硪黄鸸采探ü蠹啤Ｋ吻炝湓谡獯位嵋樯系毖∥醒肴嗣裾敝飨＠畹氯⑹妨嫉纫慌缘Ｈ瘟苏牧斓贾拔瘛；嵋橥ü木哂辛偈毕芊ㄐ灾实摹豆餐倭臁纷闲迹铣扛九姆饨ㄖ贫龋九谡巍⒕谩⑽幕逃蜕缁嵘罡鞲龇矫婢碛杏肽凶悠降鹊娜ɡ
哟丝戳酥泄九夥诺男率贝? 建国后，为迅速改变旧中国遗留下来的经济文化落后面貌，革除束缚、歧视和摧残妇女的旧制度和旧习俗，在全国范围内掀起了一系列波澜壮阔的群众运动，使妇女的社会地位和状况发生了翻天覆地的历史性变化。
——土地改革。在旧中国，占农村人口70%的贫雇农只占有10%的土地，而妇女则根本没有土地所有权。新中国建立伊始，就根据“按人口分配土地”的原则，在农村开展了广泛深刻的土地改革运动。广大农村妇女与男子一样分得了土地，成为土地的主人，从根本上改变了男女经济不平
等的状态。
——普选。1953年公布的《中华人民共和国选举法》明确规定，妇女有与男子同等的选举权和被选举权。同年12月开始在全国范围内进行的基层选举，是中国有史以来第一次大规模的普选运动，90%以上的妇女踊跃参加了投票，当选为基层人民代表的妇女占代表总数的17%。在此后选举
出的全国人民代表大会代表中，女代表占12%，其中少数民族女代表占少数民族代表总数的11%。这表明，新中国成立后，全国各族妇女便不仅在法律上而且在事实上开始参与国家和社会事务的管理。而某些西方国家建国一、二百年之后才在法律上规定妇女享有与男子平等的选举权。
——妇女走出家门。随着经济的恢复和发展，在全国范围内兴起了妇女走出家门参加社会生产的热潮。1957年，全国有70%的农村妇女参加了农业生产；城市女职工达到328.6万人，与1949年相比，增加了4.5倍。这彻底改变了旧中国将妇女排斥在社会生产劳动之外的状况，使妇女有了? 懒⒌木美丛础? ——扫盲。旧中国妇女文盲比例达90%。新中国为提高全民族的文化水平，有计划、有步骤地开展了群众性扫除文盲运动，先后于1952年、1956年和1958年掀起三次扫盲高潮。从农村到城市都举办了各种识字班、民众夜校、职工业余学校，成千上万的妇女参加了扫盲学习。到1958年，? ?600万妇女摆脱了文盲状态，初步改变了中国妇女愚昧落后的状况。
——宣传和贯彻婚姻法。1950年颁布的《中华人民共和国婚姻法》是新中国的第一部法律。该法明确宣布：废除包办强迫、男尊女卑、漠视子女利益的封建主义婚姻制度，实行男女婚姻自由、一夫一妻、男女平等、保护妇女和子女合法利益的新的婚姻制度。这是中国社会几千年来婚姻
家庭生活的深刻变革。婚姻法颁布后，全国开展了大规模的宣传和贯彻婚姻法的群众运动，使大量封建婚约得到解除，打骂、虐待妇女的现象迅速减少，自由恋爱、婚姻自主蔚然成风。经过几年的艰苦工作，终于从根本上打碎了几千年来封建婚姻制度所强加于妇女的枷锁，基本实现了婚姻
自由。
——禁娼。妓院和卖淫嫖娼是旧中国遗留下来的社会丑恶现象之一。新中国一成立便迅速采取有力措施禁娼。1949年11月，北京市第二届人民代表会议率先作出禁娼决定，当即关闭妓院，将妓女集中起来加以教育，改造其思想，医治其性病，引导和帮助她们建立正常生活，使其成为自
食其力的劳动者。继北京之后，包括上海、天津在内的全国各大中小城市纷纷开展禁娼运动。在很短的时间内，就使这种在旧中国屡禁不绝、严重摧残妇女身心和侮辱妇女人格的社会痼疾绝迹，社会面貌为之一新。
新中国通过这些规模宏大的群众运动，仅用了短短几年的时间，就荡涤了几千年封建社会遗留下来的污泥浊水，使妇女在政治、经济、文化、社会和家庭生活各方面都获得了根本性解放。这是中国近代社会发展史上值得自豪的重大变革，也是中国革命对世界妇女解放运动的重大贡献。



二、平等的法律地位
中国十分重视对女性的法律保障，妇女享有与男子平等的法律地位。现在，已形成了以宪法为基础，以妇女权益保障法为主体，包括国家各种单行法律法规、地方性法规和政府各部门行政法规在内的一整套保护妇女权益和促进男女平等的法律体系。
中国妇女立法的基本原则是男女权利平等，保护妇女特殊权益，禁止歧视、虐待、残害妇女。《中华人民共和国宪法》明确规定，“妇女在政治的、经济的、文化的、社会的和家庭生活等各方面享有同男子平等的权利。”“国家保护妇女的权利和利益，实行男女同工同酬，培养和选拔
妇女干部。”“婚姻、家庭、母亲和儿童受国家保护。”“禁止破坏婚姻自由，禁止虐待老人、妇女和儿童。”依据宪法确定的原则，新中国陆续颁布了《婚姻法》、《选举法》、《继承法》、《民法》、《刑法》等十余部基本法，国务院及所属部委颁布了40余种行政法规与条例，地方政
府制定了80余种地方性法规，这些法规都明确规定了保护妇女权益的条款。任何一部中国法律都不存在对妇女的歧视性条款。
1992年颁布实施的《中华人民共和国妇女权益保障法》，为进一步提高妇女的社会地位，保障妇女的基本权益，提供了有力的法律武器。
依据中国法律，妇女享有的法定权利有以下六个方面：
——妇女享有与男子平等的政治权利。妇女有权通过各种途径和形式，管理国家和社会事务，并享有平等的选举权和被选举权。为了切实保障妇女的参政权，法律规定，各级人民代表大会的代表中，应当有适当数量的妇女代表，并逐步提高妇女代表的比例；在任用领导人员时，必须坚
持男女平等，重视培养、选拔女性担任领导职务。
——妇女享有与男子平等的文化教育权利。这种平等的权利包括入学、升学、毕业分配、授予学位、派出留学等各个方面，以及妇女从事科学技术研究和文学艺术创作等文化活动的权利。政府、社会、学校和家庭要保证女童接受义务教育的权利。
——妇女享有与男子平等的劳动权利。这主要有：劳动就业的权利，同工同酬的权利和休息的权利，获得安全和卫生保障以及特殊劳动保护的权利，享受社会保险的权利。法律规定，任何单位在录用职工时不得以性别为理由拒绝录用妇女或者提高对妇女的录用标准；不得以结婚、怀孕
、产假、哺乳等为由，辞退女职工或单方面解除劳动合同；在晋升、晋级、评定专业技术职务以及分配住房和享受福利待遇等方面，不得歧视妇女；不得安排不适合妇女从事的工作和劳动；妇女在经期、孕期、产期和哺乳期受特殊保护。

——妇女享有与男子平等的财产权利。法律规定，妇女在农村划分责任田、口粮田以及批准宅基地等方面享有同男子平等的权利；妇女在婚姻、家庭财产关系中，享有与男子平等的所有权和继承权；丧偶妇女有权处分继承的财产，任何人不得干涉。
——妇女享有与男子平等的人身权利。妇女享有生命健康权、人身自由权、肖像权、名誉权等人格权，享有亲属权、监护权、荣誉权、制造者身份权等身份权。法律禁止溺、弃、残害女婴；禁止歧视、虐待生女婴的妇女和不育妇女；禁止用迷信暴力手段残害妇女；禁止虐待、遗弃老年
妇女；禁止拐卖、绑架妇女；禁止组织、强迫、引诱、容留、介绍妇女卖淫。
——妇女享有与男子平等的婚姻家庭权利。法律规定，妇女享有平等的结婚和离婚自由权，在夫妻关系中男女平等。妇女有独立的姓名权，有参加社会生产和社会活动的自由。在离婚问题上妇女受到特殊保护。
中国法律在明确规定妇女的各种具体权益的同时，强化国家机关在保障妇女权益方面的职责，明确妇联等妇女组织在诉讼中的特殊地位和作用，全面确定了保障妇女权益的法律机制。在《妇女权益保障法》的54条规定中，有75%的条文详细列举了侵权行为的后果和法律责任，为执法工? 魈峁┝丝晒┎僮鞯姆梢谰荨? 中国目前尚处于社会主义初级阶段，经济、文化等方面的发展还较为落后，因此妇女法律权利的某些规定和保障机制也还有待于进一步完善。随着中国现代化建设的深入发展，中国保障妇女权益的法律体系将会不断完善。

三、在经济领域中的平等权利与重要作用
妇女经济地位的提高，是实现男女平等最重要的基础。中国政府为改善和提高妇女的经济地位作出了卓有成效的努力。在新的社会条件下，中国妇女成为社会发展的伟大力量，在社会主义经济建设中作出了巨大的贡献。
中国妇女享有与男子平等的就业权利。新中国成立以来，妇女就业人数不断增加。目前，中国女性从业人员已占社会总从业人员的44%左右，高于世界34.5%的比例；1992年女性从业人口占女性15岁以上人口的72.33%；农村妇女劳动力约占农村劳动力总数的一半，城镇女职工人数已由19
49年的60万人增加到5600万人，占全国职工总数的比例也由7.5%提高到38%。妇女就业领域十分广泛。在国民经济12个行业中，女职工达100万人以上的行业就占9个，包括工业、农业、建筑业、交通运输业、商业、卫生、教育以及党政机关和社会团体等。妇女就业层次有了较大提高。1992? 辏诳蒲а芯亢妥酆霞际醴袷乱怠⒌痴睾蜕缁嵬盘逡狄约敖鹑诒Ｏ找抵校肮ひ逊直鹫荚谝等耸?4.4%、21.6%和37.3%。中国妇女尽管在就业方面有了长足的进步，但近年来也出现了一些新的问题，主要是一些单位不愿接收女性，造成女性就业难等。中国政府正积极采取措施促
进这些问题的解决。
男女同工同酬原则已基本得到实行。在中国，同一行业、同一工种中技术熟练程度相同的劳动者，都可以获得同等报酬。但是，由于目前男女职工文化业务素质和职业构成的差异，男女实际收入尚有一定差距。据1990年调查，城市男女职工平均月收入分别为193.15元和149.60元，女性
的平均收入是男性的77.4%；农村男女年平均收入分别为1518元和1235元，女性年均收入是男性的81.4%。此外，农村妇女年均收入在一万元以上的人数占女性总数的1.2%，男性的这一比例也是1.2%。这表明，在农村先富起来的人群中，男女收入差距已不明显。
中国政府对女职工采取了全面的劳动保护措施。据调查，城市女职工中85.3%的生育妇女都享有三个月的带薪产假，有些单位的女职工还享有半年的带薪产假；对处于孕期和哺乳期的女职工减少其工作量和工作时间；女职工比较多的国有企业大都建立了女职工卫生室、孕妇休息室、哺? 槭摇⑼卸⒂锥暗壬枋? 随着中国妇女经济地位的提高，她们在经济领域中发挥的作用也愈来愈大。
70年代末开始的农村经济体制改革，大大解放了妇女劳动力，妇女成为振兴和发展农村经济不可缺少的重要力量。在农、林、牧、渔、水利业劳动者中，女性劳力占半数以上；产棉区的棉田管理大部分由妇女承担。在1400万农村商业服务业个体从业人员中，女性约占三分之一。在商品
经济比较发达的地区，从商农民中妇女约占二分之一。在农业生产总值中，农村妇女创造的产值占50%至60%。
中国农村妇女是乡镇企业发展的重要推动者。目前，中国农村有一亿多乡镇企业劳动者，其中女性约有4000万人。在食品、服装、编织、玩具、电子产品、传统工艺和服务等行业的乡镇企业中，女性从业人数更多，创造的产值占总产值的65%左右。女职工占主体的纺织、丝绸、茶叶、? 嘀⒋绦濉⑼婢叩刃幸档南缯蚱笠凳侵泄隹诖椿阕疃嗟钠笠怠Ｔ谙缯蚱笠抵校簧倥缘Ｈ瘟似笠盗斓贾拔瘛Ｈ缃铡⒐愣不铡⒏＝ā⒑幽系仁〉南缯蚱笠抵校饔性?000—3000名的女厂长、女经理，并各有数万人成为车间和班组的生产技术骨干。
中国妇女在农村经济建设中的伟大作用获得了某些国际组织的赞扬。山东省龙口市的农村是联合国开发计划署和粮农组织选定的农村妇女问题国际监测点。这里的农村妇女不仅担负着40%至60%的农田作业量，而且在纺织、服装、刺绣等乡镇企业中担负着74%的生产任务。她们制作的刺? 骞ひ掌访磕昕沙隹诖椿阍?50万美元。近几年，来这里考察的20多个国家的100多名专家一致认为，龙口农村妇女发挥着与男性同等重要的作用。
在城市，广大妇女为推动经济的改革与发展作出了重要贡献。1982—1990年，在金融、文教、广播电视、卫生、体育、社会福利、商饮供储、机关团体等行业中女职工人数增长速度分别超过男性21至78个百分点。1993年，全国企事业单位专业技术人员中，女性的比例达36.8%。女职工? 够斡肫笠档墓芾恚俳笠档姆⒄瓜准葡撞摺＞莸鞑椋錾挛鳌⒔盏仁〉呐肮そ昴诰吞岢龊侠砘ㄒ?87万条，创经济效益21亿元。
与此同时，一大批女厂长、女经理在经济改革与开放的浪潮中脱颖而出。她们积极参与竞争，勇于迎接挑战，在企业的生存与发展中发挥了关键性的作用。1992年，辽宁省28个改革试点企业中有97名女职工通过激烈的竞争由一般职工成为企业的管理者和领导者。1988年和1992年共有10
7名女厂长、女经理当选全国优秀女企业家。
建国四十多年来，中国妇女自尊、自信、自立、自强，不断提高自身素质，她们在经济建设中的历史功绩和伟大作用赢得了社会的称颂。1949—1988年，全国有2485.8万人获先进生产(工作)者称号。1978—1992年，有572名杰出的女性获全国劳动模范光荣称号，有20152名优秀女性获全
国“三八”红旗手光荣称号。1988—1993年，有936名女性获全国“五一”劳动奖章。

四、广泛参与国家和社会事务的管理
在中国，妇女全面参与国家和社会事务的管理，为中国的民主和法制建设作出了巨大贡献。
中国妇女在各级人民代表大会中占有重要的位置。1954年召开第一届全国人民代表大会时，共有女代表147人，占代表总数的12%；到1993年召开第八届全国人民代表大会时，女代表已增至626人，占代表总数的21.03%。全国人民代表大会常务委员会是全国人民代表大会的常设机构。一? 烊舜笥?名女常委，占常委总数的5%，到八届全国人大时已有19名女常委，占常委总数的12.3%。1954年到1993年，先后有宋庆龄、何香凝、蔡畅、陈慕华等8位妇女担任全国人大常委会副委员长。
人大女代表在立法以及国家和社会事务管理中发挥了重要作用。她们尤其关注教育卫生、生态环境、妇女儿童和残疾人权益的保护、社会治安和社会风气等问题，积极提出立法和政策建议，努力促进这些方面的进步与发展。《妇女权益保障法》等一些法律的制定就是在女代表的提议和
参与下实现的。
中国妇女积极参加政治协商会议活动。1993年召开的第八届全国政协会议的委员中，有女委员283人、女常委29人，分别占委员和常委总数的13.52%和9.2%。参加政协的女委员都是社会各界的优秀人士，具有广泛的代表性。她们从不同角度对国家大事和政府工作提出意见，进行协商，? ⒒用裰骷喽阶饔谩5擞背⒖悼饲濉⑶⒌?位女性曾分别担任过全国政协主席、副主席。
中国共产党领导的多党合作和政治协商制度是中国的一项基本政治制度。中国共产党中，目前已有女党员700多万人，占党员总数的14%。许多优秀妇女担任了党内各级领导职务。第十四届中央委员会中有24名女中央委员和候补中央委员；中共中央各部正副部长有6位女性。在中国的八? 雒裰鞯撑芍校薪?1万名女党员，有的党派女党员占41%。八个民主党派的中央领导机构中，女性有203人，八届全国人大常委会副委员长、著名学者和社会活动家雷洁琼女士，即是中国民主促进会的主席。
参加政府工作是中国妇女参与国家和社会事务管理的重要途径。建国以来，曾有一位女性担任过国家副主席、名誉主席，有两位女性担任过国务院副总理，两位女性担任过国务委员。中国的改革开放政策不但促进了经济发展和社会进步，而且为妇女参政进一步创造了条件。1993年，国
家机关工作人员中妇女已占32.44%。1994年国务院各部委有女正副部长16名，全国有女省长、副省长18名。在全国517个城市中，有300多名女性当选为正副市长。
中国妇女是加强法制建设、维护国家安全的重要力量。在司法机构中有一大批女法官、女检察官、女律师。1992年，全国有女法官21012名，女律师4512名。
广大妇女关心国家大事，关心政府工作，积极参政议政。自1953年第一次基层人民代表选举开始，历次换届中妇女参选比例都在90%以上，1984年以来则高达95%。妇女除经常通过各种群众组织反映意愿和要求外，还用信访方式就政府工作和社会问题向有关部门提出意见和建议，并通过
新闻媒介表达对各种问题的看法。
各级妇女联合会代表各族各界妇女对国家和社会事务进行民主管理和民主监督，这是中国妇女参与政治的重要途径之一。在中国，妇联组织能够代表妇女参与人大和政府制定涉及妇女切身利益的法律、法规工作，并监督法律法规的实施。妇联组织可以建议政府有关部门下发关于解决妇
女问题的政策性文件，也可以向国家机关、社会团体和企事业单位推荐女干部。
中国共产党和中国政府把妇女参政作为中国民主建设的一项重要内容。为了改善女干部成长的外部环境，提高妇女参政比例，确保妇女真正享有宪法赋予的政治权利，党和政府多次专门就培养选拔女干部工作发出文件，召开会议，做出一系列规定。目前，全国已有23个省(自治区、直? 绞?、244个地(市、州、盟)、2106个县(旗、区)的党政领导班子中有了女性领导人。为促进民族平等、团结、进步和各民族共同繁荣，政府特别重视培养少数民族女干部，建立少数民族学校，举办少数民族妇女干部培训班，选送少数民族妇女进修学习，促进少数民族女干部的迅速成长。? ?992年，全国已有少数民族女干部60.76万人，占全国少数民族干部总数的26.6%；第八届全国人民代表大会代表中，有少数民族女代表106人，占女代表总数的17%，而且有三位少数民族妇女当选为八届全国人大常委会委员。少数民族女干部已成为少数民族地区政治、经济、社会发展的骨? 闪α俊?
中国政府正在制定《中国妇女发展规划》，以进一步推动妇女参政和全面参与发展。

五、在社会生活领域中充分发展
旧中国，广大妇女被排斥在社会生活之外。新中国，妇女在社会生活各个方面，特别是在教育、科技、文化体育、卫生等领域，获得了令人瞩目的发展。
中国政府大力发展妇女教育事业。在正规教育中，国家积极采取措施，提高女性入学率、在学率和升学率。在部分边远、贫困和少数民族地区，采取办女童班、办女校、实行免费上学等办法，努力消除女性受教育的障碍。1992年，中国7—11周岁女儿童入学率由建国前的不足20%提高到
96.2%；中学生、大学生及研究生中的女性比例分别达到43.1%、33.7%和24.8%，在大学工科毕业生中女性也达到27%。自1982年恢复学位制到1993年，中国已有1149名女性获得了博士学位，占博士总数的9.4%。中国政府还特别注意发展妇女成人教育、职业技术教育和扫盲教育。目前，全国? 呀⒘?679所女子中等职业学校和3所女子职业大学，开设了60多个适合妇女的专业，有1300多万妇女在成人高校学习。建国四十多年来，累计扫除女性文盲11亿人，使女性文盲比例从1949年的90%下降到1993年的32%。
中国妇女为教育事业的发展作出了积极的贡献。1992年，各级各类学校中女教师占教师总数的比例为30%至44.5%。北京大学是中国著名的高等学府，在近3000名教师中，约三分之一是女性，其中有19位博士生导师、68位教授、300多位副教授。全国有20多位女性担任了大学的校长、副? 3ぁ?990年全国评选出的5万名特级教师中，女教师占70%。1993年，全国共表彰、奖励“全国教育系统优秀教师和教育工作者”5971人，其中女性1702人，占总数的28.5%；评选出“全国教育系统劳动模范”592人，其中女性150人，占总数的25.3%。
中国政府重视对女科技人员的培养，致力于改善她们的工作和生活条件，鼓励和扶持她们进行科学研究。不少妇女跨进了高能物理、遗传工程、微电子技术、卫星发射等尖端科学技术领域，与男科学家一道取得了突破性成果。1993年，中国已有女科技人员809.7万人，占科技人员总数? ?5%。在中国科学院，女性担任研究室主任的有186人，占11.9%；任课题组长的有514人，占14.8%。在中国医学科学院具有高级专业技术职称的科学家中，女性占40%以上；院级112个重点科研课题中，女课题负责人占47.3%。1993年，有29名妇女荣任中国科学院院士，占总数的5.4%。截止1
992年，有204名妇女成为国家级专家，占总数的5.7%。在享受政府特殊津贴的专家、学者中，女性有11374人，约占总数的10%。中国妇女已成为科技界一支重要力量。
中国妇女的聪明才智在文化艺术领域得到充分的发挥。中国作家协会、电影家协会、美术家协会、民间文学研究会等12个全国性的文学艺术团体中，女会员十分活跃，比例最高的占41.8%。女性作家、表演艺术家、画家、导演和音乐家不断涌现。改革开放以来，中国文坛上女作家群的? 鱿郑难Т醋鞔戳饲八从械姆比佟?980年至1988年在芭蕾舞、钢琴、小提琴、声乐等国际艺术比赛中，女性获奖者占中国获奖者的50%以上，其中女杂技演员获奖人数占70%以上。
中国政府积极创造条件使妇女与男子一样有参加各种体育训练和国际比赛的机会。女运动员在国际运动场上锐意进取，成绩辉煌。1985年到1993年，中国有国际级女运动健将404人，占中国国际级运动健将总数的51%。从新中国成立到1993年，中国运动员共获世界冠军775个，其中女子? 诰?60个，占总数的59%；中国运动员打破和超过世界纪录725次，其中女运动员458次，占总次数的63%。在1992年的第二十五届奥运会上，中国女运动员共夺得12枚金牌，占中国获金牌总数的四分之三。中国女运动员不畏艰苦、顽强拼搏的精神，体现了中华儿女的时代风貌。
在医疗卫生事业中，中国妇女做出了突出贡献。到1993年，中国已有妇幼卫生专业技术人员227万人，占全部医务人员总数的55%。曾任中国医学科学院副院长、中华医学会妇产科学会主任委员的林巧稚，医术精湛，医德高尚，生前长期从事妇产科的教学、科研和妇女常见病、多发病的
普查普治工作，是开拓中国现代妇产科学、弘扬救死扶伤的人道主义精神的杰出典型。改革开放十五年来，中国有382项医学科学技术成果获国家级奖励，其中由女性独立完成的占四分之一，女性参与完成的占50%以上。从1983年到目前，中国有15位女性获得国际护士最高荣誉奖章——南丁
格尔奖。
中国妇女在促进社会文明与道德进步、维护社会稳定方面发挥了不可替代的作用。
遍布中国城镇的居民委员会，是群众性的自治组织，它的一项重要职责就是调解邻里纠纷。担任这一工作的绝大部分是妇女。她们耐心细致、尽心尽力地为街坊邻居排解矛盾，制止了大量可能激化为刑事案件的民间纠纷，促进了邻里之间的团结和睦。许多妇女主动配合政府做失足人员
的帮教工作。早在建国初期，就有不少热心社会公益的妇女利用节假日到监狱看望素不相识的罪犯，给他们写信，鼓励他们服刑期间好好改造，重新做人。近几年，参与这一活动的妇女越来越多，以妇女为主的帮教小组就有几万个。帮教小组不仅做失足青年的思想转化工作，还努力帮助刑
满释放人员解决就业和婚姻问题。中国是世界上刑事犯罪发案率和重新犯罪率最低的国家之一，这与妇女所起的作用是分不开的。
中国妇女积极响应政府关于倡导文明科学进步生活方式的号召，热心于社会公益事业。在众多的敬老院和社会福利院服务的大都是妇女，她们像照顾自己的亲人一样照顾年迈的老人和年幼的孩子。在广大城市和乡村，还有许多妇女义务赡养孤寡老人和收养孤儿。一些城镇退休妇女也主
动承担起社区服务工作，兴办托儿所、快餐店、代销店，设立卫生监督岗等，受到社会欢迎。在许多地方，妇女自愿组织禁赌协会，挽救了一些因赌博而濒临破裂的家庭，促进了民风和社会风气的好转。
由于历史的原因和社会经济文化水平的制约，中国妇女在参与社会生活方面还存在一些不容忽视的问题，特别是多数妇女受教育程度还较低，女童受教育的权利在部分农村特别是边远地区尚未得到充分保障。目前，政府和社会团体正在采取措施解决这些问题。

六、婚姻家庭领域中的平等地位
新中国使延续了几千年的封建婚姻家庭制度成为了历史，以爱情为基础的自主婚姻和男女平等的家庭生活已成为当代中国婚姻家庭的主流。
中国妇女获得了婚姻自主权。旧中国，95%以上的婚姻是包办买卖婚姻。四十多年来，中国自主婚姻的程度已大大提高。据抽样调查，目前由男女双方自己决定或与父母共同商定的婚姻占74%，40岁以下的已婚妇女自主婚姻率为80%。妇女离婚和再婚的权利也得到了应有的保障。这不仅? 俳嘶橐鲋柿康奶岣吆图彝サ奈榷ǎ参彝ブ蟹蚱薰叵档钠降鹊於烁星榛　? 独立的姓名权是中国妇女获得的一项重要人身权利。旧中国男性姓氏是家族传宗接代的标志，女性出嫁前大多没有正式名字，出嫁后随夫姓，子女则随父姓。新中国，夫妻有了平等的姓名权，子女随父姓的旧习俗也有了变化。在中国城市，子女随母姓的现象已为数不少。
中国妇女经济的自立促进了妇女家庭地位的改善。旧中国，绝大多数家庭由男人当家。在新中国，妇女通过劳动有了独立的经济收入。目前，中国妇女的收入占家庭总收入的比例已由50年代的20%提高到40%，有的家庭特别是农村以妇女为主的专业户家庭，妇女收入的比例甚至高达60%? ?0%。经济的独立，使妇女赢得了对家庭经济和家庭重大事务的管理决策权。据抽样调查，在中国城乡，由夫妻共同决定家庭重大事务的家庭占58%以上，并且呈不断上升的趋势。
中国妇女与男子一样获得了家庭财产的所有权和继承权。旧中国，家庭财产只能由男性占有和继承，寡妇再嫁不得带走财产，出嫁的女儿也不能继承父母遗产。现在的绝大多数家庭，夫妻同是家庭财产的所有者，平等地支配和使用家庭财产。夫妻相互继承遗产和子女平等继承父母遗产
的权利普遍得到了保障。
中国家庭的人际关系发生了历史性变化，以夫权和家长制为代表的传统家庭关系已逐步被平等、民主、和睦的现代家庭关系所代替。在中国城乡家庭中，夫妻之间、公婆与儿媳之间的关系是平等的，妻子受丈夫虐待、儿媳受公婆虐待的现象已为社会所不容。妇女的人格、学习、劳动权
利以及理想、追求，普遍受到了丈夫和其他家人的尊重。过去，家务劳动全部由妻子承担；现在，由夫妻双方共同承担家务劳动的家庭，已占中国家庭的绝大多数。夫妻在事业上相互支持，在生活上相互帮助，出现了许许多多互敬互爱、携手共进的好家庭。
中国现有2.67亿个家庭，每年约有1000万对新婚夫妇组成新家庭。中国政府一贯主张保护婚姻家庭，强调夫妻平等，倡导家庭和睦、尊老爱幼的中华民族传统。目前，中国的离婚率为1.54‰。由于中国家庭基本稳定，使家庭安排生活、教养子女、赡养老人的多方面职能充分体现，中国
多数老年人得到子女和社会的照料与扶助。
中国政府重视家庭建设，把家庭的稳定与进步作为促进社会稳定与进步的基础。各级政府把家庭文化建设纳入本地区精神文明建设的总体规划，开展了大量富有成效的工作。许多地方建立了敬老协会、道德协会、红白理事会等，有效地改进了家风、村风。多年来在中国城乡兴起的创建
文明家庭、美好家庭活动和各类家庭文化建设活动，对提高家庭成员整体素质，促进家庭民主、夫妻和谐和家庭人际关系的改善起到了积极作用。
中国政府大力发展各种社会福利事业，努力推进家务劳动社会化的进程。国家重视并支持地方开展社区服务，兴办了大批便民利民的服务网点，大力发展食品、蔬菜、商业、煤气、轻工业品等与日常生活相关的产业。目前，多种形式、多种项目的家务劳动服务设施，正在中国城乡迅速
发展。全国各级各类托儿所、幼儿园有近45万所，入园入托率城市达70%，农村达32%。方便食品、家用电器等已逐步进入家庭。就业妇女的家务劳动时间普遍降低。城市职业妇女家务劳动日均3.75小时，已接近发达国家妇女家务劳动的平均时间。
中国妇女的生育自主权得到了应有的保障。旧中国，妇女是生育的工具，因不育或没有生男孩而被公婆歧视、被丈夫遗弃的现象比较普遍。新中国，妇女成了生育的主人，可以同丈夫平等地商议决定生与不生。历史上曾深受早婚和多子女拖累之苦的中国妇女，对国家实行的计划生育政
策表现了极大的热情，绝大多数人自愿晚婚晚育，少生优育。目前，中国已婚妇女的避孕率达83%，有的地区达90%以上。1992年中国人口出生率为18.24‰，人口自然增长率为11.6‰，比1970年分别下降了45.4%和55%，总和生育率也由1970年的5.81降至2.0左右。
中国妇女的生育健康受到国家的保护。旧中国没有专门的妇幼保健院，因孕产期病或其他妇女病丧失生命的妇女不计其数。新中国十分重视并积极发展妇幼保健事业。各级政府都设有妇幼卫生管理职能部门，城乡逐级建立了妇幼保健院所。到1992年底，中国已有妇幼保健院346所，妇? 妆＝∷?841所，儿童医院34所，初步形成了覆盖全国城乡的妇幼保健网。目前，城市98%和农村70%的孕产妇能获得产前检查，全国新法接生率达84.1%。与建国初期相比，孕产妇死亡率由1500／10万下降到94.7／10万，婴儿死亡率由200‰下降到31.42‰。一些威胁妇女健康的常见病、多发
病得到了有效防治，每年接受预防性普查的妇女近4000万人。针对少数民族地区卫生和医护条件差、妇女患病率高的状况，国家特别重视发展少数民族地区的妇女保健事业，大力普及新法接生、妇幼保健、多发病防治和生活卫生常识，积极开展对民族地区妇幼保健医护人员和接生员的培训

工作。各级政府还经常组织医学专家、医务人员到农牧区和少数民族聚居区进行巡回医疗。为保障少数民族妇女的健康，国家对西藏等地区的妇女普遍实行免费医疗。目前，中国妇女的平均预期寿命已由旧中国的36.7岁提高到72岁，与中国男性相比高出3岁，比联合国提出的2000年世界妇? 骄て谑倜?5岁的目标高出7岁。
由于封建传统观念的影响和各地经济文化发展的不平衡，在中国农村特别是比较偏僻落后的农村，还残存着少数包办买卖婚姻的陋习，溺弃女婴、拐卖妇女的案件也时有发生。中国政府非常重视这些问题，大力宣传男女平等的思想，教育妇女学会运用法律武器保护自己；严厉打击各种
残害妇女的违法犯罪活动，保障妇女的正当权益不受侵犯。

七、中国妇女权益的组织保障
在中国，保障妇女的合法权益是全社会的共同责任。国家机关、社会团体、企事业单位、城乡基层群众性组织，从自己的工作职能和任务出发，依法维护和保障妇女权益。
中国的各级人民代表大会负责制定和修改有关保护妇女权益的法律、法规，监督有关法律的实施及政府保障妇女权益方面的工作。为切实保障妇女儿童权益，全国人民代表大会内务司法委员会及16个省、自治区、直辖市的人民代表大会常委会成立了妇女儿童专门小组，负责办理有关事
务。中国人民政治协商会议的各级委员会对有关妇女权益保障的立法及其实施情况进行民主监督、政治协商，就有关妇女的重大问题进行调查研究，提出意见和建议。全国政协及部分省、市政协还设立了妇女青年委员会。
中国的各级人民政府及政府各部门负责制定和修改有关的行政法规，发布有关决定和命令，把发展妇女事业纳入社会发展计划，采取行政措施，领导和管理妇女权益保障工作。各级司法机关按照法律程序，审理和判决各类案件，打击侵犯妇女权益的犯罪分子，保障有关法律的执行。为
更好地协调和推动政府各部门做好妇女权益的保障工作，国务院成立了由16个部委和4个群众组织的负责人组成的国务院妇女儿童工作委员会，全国各省、自治区、直辖市(台湾省除外)一级政府也成立了相应的组织。
中国5800多个群众性的妇女组织经常向政府反映广大妇女的意见和面临的问题，提出解决问题的建议。它们是维护妇女权益的重要力量。中华全国妇女联合会是其中最大的组织，该会由中国各族各界妇女联合组织而成，具有广泛的代表性和群众性，拥有健全的工作网络，其基层组织遍
布城市的街道和农村的乡村。中华全国妇女联合会以代表和维护广大妇女利益为基本宗旨，致力于促进男女平等，提高妇女地位。妇联以其卓有成效的工作赢得了社会的好评和广大妇女的信赖，许多其他全国性的、地区性的或行业性的妇女组织(如女职工委员会、女科技工作者联谊会、基? 浇膛嗄昊嵋约芭笠导摇⑴こ淌Α⑴挛殴ぷ髡摺⑴ü佟⑴墒Α⑴骷摇⑴榉业雀髦中幸档母九岬?大多以团体会员的形式，加入中华全国妇女联合会。由于各级妇联在团结妇女参与社会发展和维护妇女权益方面的努力与政府的目标一致，妇联的工作也得到了各级政府的
积极支持和鼓励。中国的八个民主党派均设立了妇委会，它们在维护妇女权益方面做了切实有效的工作。
各类宣传媒介、研究机构为保障妇女权益，促进妇女的进步与发展，起到了重要的配合作用。中国的报刊、广播、电视等传媒注重宣传国家有关维护妇女权益的法律法规和文明进步的妇女观，增进全社会对妇女权利、作用的认识。各种妇女群众组织创办了不少妇女报纸刊物，仅各级妇
女联合会就有报刊47家。一些综合性的报纸和电台、电视台也辟有妇女专栏，向全社会进行妇女问题的宣传。中国还成立了一些全国性、地方性的妇女问题研究机构，它们的研究成果也促进了保障妇女权益的工作。
上述这些组织机构相互配合、协调，在消除对妇女的歧视，维护男女平等，提高妇女素质，促进妇女发展等方面，做了大量的工作，取得了积极的成果。
《中华人民共和国妇女权益保障法》就是在国家权力机关、行政机关及群众团体的共同努力下颁布实施的。该法由中华全国妇女联合会首先倡议，全国人大代表、政协委员以及妇女大会的代表提出议案、提案和建议，得到了全国人大常委会的重视和采纳，并委托全国妇联、民政部和中
华全国总工会承担起草任务。全国人大内务司法委员会和国务院妇女儿童工作委员会积极参与了起草工作。该法颁布后，上述各机构还就这部法律的普及和实施，开展了调查和宣传活动。
针对近年来有的地区重新出现的拐卖妇女儿童及卖淫嫖娼的犯罪活动，1989年国务院发布了《关于坚决打击拐卖妇女儿童犯罪活动的通知》；1991年全国人大根据有关党派、团体的建议，又制定了《严惩卖淫嫖娼的决定》和《严惩拐卖、绑架妇女、儿童的犯罪分子的决定》。有关部门
连续召开了三次工作会议，加强了社会治安的综合治理，使上述犯罪活动得到了遏制。1992年中国拐卖人口的案件立案数比1991年下降了35.2%，1993年又比1992年下降了9%。
提高妇女素质是保障妇女权益的一项基础性和战略性工作。1989年以来，中华全国妇女联合会联合十几个政府部门，在全国农村各族妇女中开展了“学文化、学技术，比成绩、比贡献”的“双学双比”竞赛活动，在城镇开展了“做‘四有’(有理想、有道德、有文化、有纪律)、‘四自
’(自尊、自信、自立、自强)女性，为‘八五’计划建功”的“巾帼建功”活动。到1993年底，全国有1.2亿农村妇女参加“双学双比”活动，其中9000万人接受了各种实用技术培训，1000万妇女在双学中脱盲；51万妇女获得了农民技术员职称；在老少边穷地区，举办了扶贫培训班250期，
建立扶贫联系点4500个，联系点的贫困户中80%解决了温饱问题。有3776万城镇妇女参加了“巾帼建功”活动，4672人被评为省级以上“巾帼建功标兵”，15132人获省级以上女能手称号。中国妇女第六次全国代表大会提出的“自尊、自信、自立、自强”的口号及第七次全国代表大会上通过
的90年代中国妇女发展的十项目标，在妇女中和社会上产生了广泛影响。亿万妇女在“四自”口号和十项目标的鼓舞和激励下，正在推动社会的发展和进步中实现自身的发展与进步。

八、积极参与国际妇女活动
中国承认和尊重《联合国宪章》中关于男女平等的原则，赞赏和支持联合国作出的提高妇女地位、实现男女平等的努力。中国积极参与联合国系统妇女领域的活动，遵照独立自主的和平外交政策，积极发展同世界各国妇女的友好交往与合作，为在全世界实现男女平等、妇女参与社会发
展、维护世界和平进行了不懈的努力。
1971年10月，联合国恢复中国的合法席位之后，中国积极参与了联合国系统妇女领域的活动。
中国在联合国系统的有关妇女机构中发挥了积极的作用。中国自1974年以来先后五次当选为联合国妇女地位委员会成员国。中国代表在妇地会的会议上，以不同的形式向各国代表阐述了中国妇女对于维护和平、参与发展、促进男女平等的主张，与各国妇女广泛交流提高妇女地位、发挥
妇女作用的经验和信息，增进了相互了解，发展了友好合作关系。1982年以来，中国专家连续四次被选为消除对妇女歧视委员会委员，并积极参与审议各国政府提交的报告，努力促进消除歧视妇女的现象。1985—1988年，中国当选为提高妇女地位国际研究训练所董事会董事，为开展妇女研
究和培训工作作出了积极的努力。
中国是1980年首批签署《消除对妇女一切形式歧视公约》的国家之一，并按规定及时提交了执行“公约”情况的报告。中国参与审议和制定了《到2000年提高妇女地位内罗毕前瞻性战略》，并结合本国的具体情况，制定了一系列法律、法规，采取了切实可行的措施，来实现《内罗毕战
略》所规定的目标。中国政府一贯实行男女同工同酬政策，并于1990年正式批准了国际劳工组织的《男女工人同工同酬公约》。
中国支持并参与“国际妇女年”和“联合国妇女十年”的活动。中国政府曾派代表团出席在墨西哥城、哥本哈根和内罗毕举行的三次世界妇女大会，并出席了五次国际筹备会和两次区域性筹备会议。在会上， 中国代表充分肯定“联合国妇女十年”的活动，并就制定未来提高妇女地位? 恼铰院鸵恍┲卮蟮墓饰侍獠隽酥泄牧⒊『凸鄣悖未蠡岬某晒ψ鞒隽嘶毕住Ｖ泄母九橹纱聿渭恿擞肴未蠡嵬本傩械姆钦橹厶车幕疃Ｖ泄群笫叽尾渭恿瞎低尘侔斓闹荚谑迪指九昴勘甑呐嘌蛋嗪脱刑只幔牖岣鞴涣髁司椋鼋擞岩辍
? 中国妇女积极发展同世界各国妇女组织及妇女人士的交往。目前，中华全国妇女联合会已同130多个国家和地区的近480个政府和民间妇女、儿童组织机构，建立了友好联系。近年来，接待各国和地区的来宾已突破万人。来访的宾客有总统夫人、政府女部长、女议员、女企业家、女专家
学者、妇女儿童组织负责人及其工作者。十五年来，中国共派280批妇女代表团出访。中国妇女的朋友遍天下。
中国认为，虽然各个国家的历史和现状不同，经济发展水平相异，但是在妇女问题上都面临一些共同课题，存在某些相似的情况或困难。中国愿与世界各国妇女相互交流、相互借鉴、共同提高。近几年来，中国妇女界先后与美国、俄罗斯、日本等国的妇女组织举办妇女问题研讨会，就
妇女普遍关心的问题进行探讨和交流。
中国积极开展妇女方面的国际合作项目。应联合国教科文组织、亚太发展中心和联合国大学的要求，中国多次承担了关于中国妇女问题的研究项目，提交的报告被广泛散发，受到普遍好评。十多年来，全国妇联陆续与联合国儿童基金会、联合国妇女发展基金、联合国大学、加拿大国际
发展署及一些国家的官方和民间援助机构合作，开展合作项目700余个，培训30多万人，执行合作项目范围遍及中国30个省、自治区和直辖市，内容涉及农村妇女扫盲和实用技术培训，城市待业女青年的培训，学前教育师资培训和普及妇幼卫生、家庭教育知识等。合作项目所取得的成果受? 礁鞣降某圃蓿渲小鞍镏嗄昃鸵迪钅俊比倩窳瞎九⒄够鹛乇鸾薄Ｖ谢九匣岜挥屎献飨钅康睦硐牖锇椤? 中国一贯支持发展中国家为促进妇女参与经济发展所作的努力。1980年以来，中国共向50个国家的妇女儿童组织提供了101批实物援助，主要有缝纫机、绣花机、文化体育用品、服装玩具等，为受援国培训待业女青年和开展妇女工作提供了一定的帮助。近年来，根据某些发展中国家经? 梅⒄沟男枰鸵螅泄直鹋刹萋楸唷⒂衩灼け嗪痛绦寮际跣∽楦澳1瓤恕⒛鞲纭⒚锴笏埂⑽诟纱锖投蚬隙喽裙诩际酰镏嘌档钡馗九艿降钡卣腿嗣竦暮闷馈? 中国在广泛参加国际妇女双边和多边活动中，始终坚持联合国提出的平等、发展与和平的主题。
中国一贯主张男女平等。中国认为，男女权利的平等，不仅关系到妇女的切身利益，而且关系到人类智慧能否得到全面发挥，社会生产力能否得到充分解放。平等是保证妇女充分参与发展的重要条件。1985年3月，在审评联合国妇女十年成就世界会议第三届筹备会上，中国代表指出：? 笆迪帜信降龋馐歉九硕て谝岳捶芏返哪勘辏九暝谄降攘⒎ㄖ贫ǚ矫妫辛讼灾梗鲇辛⒎ㄌ跷模购懿还弧颐侨衔铰灾杏ψ胖厍康髟诠省⑶颉⒐腋骷吨贫ㄐ卸胧├词迪质率瞪系钠降龋鞴头钦橹ξ九峁┓勺裳镏九嬲锌
赡茉擞梅晌淦魑ぷ约旱暮戏ㄈɡ！毕衷谑澜缟弦恍┕以谡巍⒕谩⑸缁帷⒓彝ヒ约爸肿宸矫嫒匀徊煌潭鹊卮嬖谧哦愿九钠缡樱虼耍蠓鹊厮醵谭捎胧率瞪掀降鹊牟罹嗳允枪噬缁岷透鞴徊脚Φ闹匾勘辍? 中国认为，实现男女平等，关键是让妇女平等地参与发展。妇女是人类发展中的一支伟大力量，没有妇女的参与，发展是不可能取得成功的。目前，妇女充分参与发展的障碍还很多，除了要制定有关法律、法规，保障妇女与男子享有平等参与发展的权利之外，尤其要大力发展妇女教育
，培养妇女人才，提高妇女的科学文化水平和管理能力。广大发展中国家由于历史的原因和不公正、不合理的国际经济秩序的束缚，大多经济发展水平低下，科学技术落后，严重妨碍了妇女参与社会经济的发展，导致妇女社会地位低下。为此，必须彻底改变旧的国际经济秩序，发展双边和
多边的经济技术合作，使世界各国妇女，尤其是发展中国家妇女充分参与社会的发展，进而实现男女平等。
中国认为，妇女是维护世界和平的伟大力量。和平关系到世界的前途，关系到各国人民特别是妇女的命运。没有和平就谈不上发展，谈不上男女平等。然而，当今世界上，以大欺小、以强凌弱、干涉内政、侵犯主权、武装侵略和占领他国领土等违背联合国宪章和国际法准则的行径仍然
存在，局部战争和地区冲突从未停止。中国坚决支持各国人民和妇女反对外来侵略和干涉，为维护国家主权和民族独立、发展民族经济、促进妇女发展所作出的努力。中国主张，世界上所有国家，不分大小贫富强弱，应该一律平等，按照和平共处五项原则和睦相处，各国的事务应由各国人
民自己解决，世界的事应由各国协商解决。多年来，中国妇女为维护世界和平，反对帝国主义、新老殖民主义、霸权主义、一切形式的种族主义、法西斯主义、各种形式的恐怖主义等，进行了不懈的努力。
中国积极承办第四次世界妇女大会，努力当好东道主。自联合国接受中国政府的邀请，决定于1995年9月在北京举行第四次世界妇女大会以来，中国政府十分重视做好大会的筹备工作。1992年8月，国务院成立了由国家有关部委、北京市政府和群众团体等30个单位的负责人组成的第四次
世界妇女大会中国组织委员会，全面负责大会的筹备工作。以国务委员彭佩云为主席的组委会强调，要将迎接第四次世界妇女大会的过程作为进一步推动中国妇女全面参与发展、实现平等权益的过程。1993年3月，中国总理李鹏在全国人大八届一次会议上的政府工作报告中强调“要办好199

5年在北京召开的第四次世界妇女大会”，这是中国政府向全国人民进行的动员，也是向国际社会做出的庄严保证。目前，中国政府正认真履行东道国应承担的义务，积极与联合国机构、各国政府和有关非政府组织加强联系、密切合作，为大会的顺利召开竭尽全力，为推动全世界妇女的进? 阶鞒龉毕住?


1994年6月1日
中华全国律师协会


附件一：
中华全国律师协会
律师承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引
（六届全国律协七次常务理事会审议通过）

目 录

第一章 总则 2
第二章 国有企业改制业务 4
第一节 尽职调查与编制《尽职调查报告》 4
第二节 编制《改制方案》与《职工安置方案》 11
第三节 报批备案 16
第四节 产权转让与产权交易 20
第五节 政策文件的制定与改制辅导 25
第六节 工商登记 27
第三章 相关公司治理业务 29
第四章 法律意见书 34
第五章 附则 42


第一章 总则
第1条 宗旨
为指导律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，规范律师执业行为，保障律师依法履行职责，充分发挥律师在国有企业改制与公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》(以下简称“60号文”)、《企业国有产权转让管理暂行办法》(以下简称“3号令”)及其他相关法律、法规、规章和国家关于规范国有企业改制的规范性政策文件(以下简称“规范性政策文件”)的规定，制定本指引。
第2条 定义及业务范围
2.1本指引所称律师承办国有企业改制与相关公司治理业务，是指律师事务所接受改制企业、产权持有单位、其他改制当事人的委托，指派律师为委托人提供与国有企业改制相关的法律服务，协助改制后的企业建立和完善现代企业制度及法人治理结构。
2.2 律师承办国有企业改制业务包括但不限于下列范围：
2.2.1开展尽职调查，编制《尽职调查报告》；
2.2.2协助产权持有单位或改制企业完成国有产权界定的工作，代理产权持有单位或改制企业处理国有产权方面的纠纷;
2.2.3制作《改制方案》、《职工安置方案》，涉及国有产权转让的，制作《国有产权转让方案》；
2.2.4编制各类规范性法律文书，参与谈判，审核其他交易方提供的材料或法律文件；
2.2.5依法对产权持有单位或改制企业报批的《改制方案》、《国有产权转让方案》出具《法律意见书》，涉及职工安置的，一并发表意见；
2.2.6对改制企业的职工（代表）大会、董事会、股东（大）会进行见证并出具见证意见，协助完成国有企业各项内部审核与批准程序；
2.2.7协助改制方案、国有产权转让方案的实施和完成产权交易工作，协助公司或企业办理工商变更登记手续。
2.3 律师承办相关公司治理业务包括但不限于下列内容：
2.3.1协助改制后公司制企业完善公司治理结构；
2.3.2协助改制后的公司制企业建立规章制度；
2.3.3协助改制后的公司制企业健全激励约束机制；
2.3.4协助改制后的公司制企业完善公司董事诚信体系建设；
2.3.5协助改制后的公司制企业完善外部治理体系，有效防范法律风险。
第3条 特别事项
3.1 本指引旨在向律师提供办理国有企业改制和相关公司治理业务方面的经验，而非强制性规定，供律师在实践中参考。
3.2 律师从事国有企业改制和相关公司治理业务，依据法律、法规、规章和规范性政策文件，在委托人的授权范围内，独立进行工作。
3.3 律师以律师事务所名义与委托人订立书面的《法律服务合同》，明确约定委托事项、承办人员、提供服务的方式和范围、双方的权利和义务以及收费金额等事项。
律师可以主协调人身份全程参与国企改制与公司治理过程，依据委托人的授权，全面主导改制工作组的活动，安排会计师事务所、资产评估机构等中介机构的相关工作，协调各中介机构的活动，以充分发挥律师在国企改制与公司治理中的作用。
3.4 律师从事与国有企业改制与相关公司治理业务有关的法律服务时，可参照本指引执行。

第二章 国有企业改制业务

第一节 尽职调查与编制《尽职调查报告》
第4条 本指引所称尽职调查，专指法律尽职调查，即在国有企业改制过程中，律师依据改制企业的改制、产权交易等计划，通过对相关资料、文件、信息以及其他事实情况的收集，从法律或规范性政策文件的角度进行调查、研究、分析和判断。
第5条 律师开展尽职调查应当遵循三个基本原则：
5.1 独立性原则。律师开展尽职调查，应当独立于委托人意志，独立于审计、评估等其他中介机构。
5.2 审慎原则。在尽职调查过程中，律师应持审慎的态度，保持合理怀疑。
5.3 专业性原则。在尽职调查过程中，律师应当结合自身优势从法律角度作出专业的判断。
5.4避免利益冲突原则。律师应履行利益冲突审查义务，在提供服务过程中或服务结束后不应利用获悉的相关信息获取任何利益，也不应在提供服务过程中，代理与产权持有单位或改制企业有直接或间接利益冲突关系的单位或个人的任何诉讼或非诉讼事务。
第6条 律师开展尽职调查，应要求被调查对象在合理或约定时间内向律师提供真实、完整的资料原件或与原件审核一致的复印件。
律师通过对相关被调查人进行口头询问，或对被调查事项进行现场勘查等方式了解情况。律师制作的谈话记录、现场勘查记录等文件材料，除非有相关人员或部门的书面保证或书面证明，否则不能作为制作《尽职调查报告》的依据。
第7条 律师开展尽职调查，一般应当涉及下列事项：
7.1 对“设立、沿革和变更情况”的核查，应包括但不限于下列文件（必要时需要辅之以企业工商登记的查询资料）：
7.1.1改制企业的营业执照；
7.1.2改制企业历次变更的章程及目前有效的章程；
7.1.3与改制企业设立相关的政府有权部门的批文；
7.1.4与业务经营相关的批准、许可或授权；
7.1.5企业取得的资格认定证书，如业务经营许可证等；
7.1.6企业变更登记事项的申请与批准文件；
7.1.7审计、评估报告；
7.1.8股东会、董事会的会议记录和决议；
7.1.9企业分支机构和企业对外投资证明；
7.1.10税务登记证以及有关税收优惠情况说明及批文；
7.1.11外汇登记证；
7.1.12海关登记证明；
7.1.13企业已经取得的优惠政策的相关证明文件；
7.1.14其他相关证明文件。
7.2 对“基本运营结构”的核查，应包括但不限于下列文件：
7.2.1企业目前的股本结构或出资人出资情况的说明；
7.2.2有关企业目前的管理结构、薪酬体系的文件；
7.2.3有关企业内部管理制度与风险控制制度的文件。
7.3 对“股权情况”的核查，应包括但不限于下列文件：
7.3.1有关企业的股权结构及其演变过程的证明文件；
7.3.2股权有无质押或其他形式权利行使障碍的证明文件；
7.3.3有关股东出资方式、出资金额的证明文件；
7.3.4股东以非货币财产出资的财产权属证明文件及权属变更登记文件。
7.4对“有形资产情况”的核查，应包括但不限于下列文件：
7.4.1企业及其附属机构房屋产权及重要设备的清单；
7.4.2企业及其附属机构有关房屋及重要设备租赁的文件；
7.4.3企业及其附属机构有关海关免税的机械设备(车辆)的证明文件；
7.4.4企业其他有形资产的清单及权属证明文件。
7.5 对“土地使用权及其他无形资产情况”的核查，应包括但不限于下列文件：
7.5.1企业及其附属机构对各项软件、产品等无形资产所拥有的知识产权清单，包括专利、商标、版权及其他知识产权；
7.5.2所有与知识产权有关的注册登记证明及协议；
7.5.3企业及其附属机构土地使用权证、租赁土地的协议；
7.5.4企业及其附属机构签署的重大知识产权或专有技术相关协议。
7.6 对改制企业所签署或者有关联关系的“重大合同情况”的核查，应包括但不限于下列文件：
7.6.1任何与企业及其附属机构股权有关的合同；
7.6.2任何在企业及其附属机构的动产或不动产设定的所有抵押、质押、留置权等担保权益或其他与权益限制相关的合同；
7.6.3企业及其关联机构的兼并、分立、合并、歇业、清算、破产的相关合同；
7.6.4企业及其附属机构签署的所有重要服务协议；
7.6.5企业及其附属机构签署的所有重要许可协议、特许安排及附有条件的买卖合同；
7.6.6企业及其附属机构签署的所有重要能源与原材料或必需品的供应合同；
7.6.7企业及其附属机构签署的重大保险合同；
7.6.8企业及其附属机构改制前签署的任何与合并、联合、重组、收购或出售有关的重要文件；
7.6.9企业及其附属机构与主要客户签订的其他与其经营有重大影响的合同；
7.6.10其他重要合同，如联营合同、征用土地合同、大额贷款或拆借合同、重大承包经营、租赁经营合同或投资参/控股及利润共享的合同或协议等等。
7.7 对改制企业“重大债权债务”的核查，应包括但不限于下列文件：
7.7.1有关公司应收款、其他应收款的真实性及完整性；
7.7.2应付款项是否与业务相关，有无异常负债；
7.7.3有无其他或有事项；
7.7.4有无提供抵押担保的债权债务及具体情况；
7.7.5有无因债权债务事项而可能引发的纠纷等。
7.8 律师需要调查改制企业所涉及的“重大法律纠纷、行政处罚等情况”的，应包括但不限于下列文件：
7.8.1企业未了结的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求及政府部门之调查或质询的详细情况；
7.8.2企业违反或被告知违反卫生、防火、建筑、规划、安全、环保等方面之法律、法规、通知的情况；
7.8.3企业所知晓的将来可能涉及诉讼、仲裁、行政处罚、索赔要求、政府部门的调查或质询的事实。
7.9 律师需要调查改制企业“人员基本情况”的，应包括但不限于下列文件：
7.9.1企业高级管理人员的基本情况；
7.9.2企业和职工签订的劳动合同样本；
7.9.3企业工会组织的情况和与工会签订的集体劳动合同或协议；
7.9.4企业职工福利政策；
7.9.5企业缴纳社会保险费的情况。
7.10 律师还可以依据改制计划、特点与要求的不同，要求委托人以及被调查对象提供其他各类相关文件或信息。
第8条 律师开展尽职调查，应当注意下列问题：
8.1 律师应当保持与委托人以及被调查对象的良好沟通，以便将律师在调查过程中所发现的问题及解决问题的方法及时反馈给委托人。
8.2 律师应当注意同其他中介机构的配合。律师在工作中应当同其他中介机构相互配合，确保改制项目顺利完成。
8.3 律师开展尽职调查，应当认真审核、比对相关资料。如果发现相关资料存在矛盾或者不一致，应当要求委托人予以核实，也可以商请其他中介机构协助调查，或由律师再次调查，以保证尽职调查的准确性。
8.4 律师开展尽职调查，应当注意收集完整的调查资料，对于因客观原因无法获得与改制或产权转让有重大关系的文件和证据的，应当在有关法律文件中明确说明。
8.5律师开展尽职调查，应当制作工作底稿以防范执业风险。工作底稿应当真实、完整、记录清晰并适宜长期保存。
8.6未经产权持有单位或改制企业同意，律师在提供服务过程中或服务结束后均不应将获悉的相关信息透露给任何第三方，履行保密义务。
第9条 编制《尽职调查报告》
《尽职调查报告》一般包括下列内容：
9.1.1范围与目的。明确律师开展尽职调查工作的范围，出具尽职调查报告的目的；
9.1.2律师的工作准则。律师是否根据有关法律、法规、规章和规范性政策文件，根据委托人的授权，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具工作报告；
9.1.3律师的工作程序。律师在开展尽职调查过程中的主要工作方式、工作时间以及工作流程；
9.1.4相关依据。律师获取的各项书面材料和文件、谈话记录、现场勘查记录等；
9.1.5正文。正文内容应当与律师的工作程序以及律师出具的调查清单所涉及的范围保持一致，如公司概况、经营情况、资产状况、知识产权、诉讼以及处罚情况等，正文部分可以分别对每一个具体问题进行确认、分析与解释；
9.1.6结尾。律师对尽职调查的结果发表结论性意见。
第二节 编制《改制方案》与《职工安置方案》
第10条 编制《改制方案》
10.1 律师编制改制方案应当依据国家法律、法规、规章和规范性政策文件，处理好改革、发展与稳定的关系，妥善解决改制过程中遇到的问题。
10.2 改制方案一般包括下列内容：
10.2.1改制企业及拟出资各方的基本情况(历史沿革、主营业务、人员结构、财务状况、近几年的经营情况、组织结构图等)；
10.2.2改制的目的、必要性和可行性；
10.2.3改制后企业的发展前景和规划；
10.2.4改制的基本原则；
10.2.5拟采取的改制形式；
10.2.6国有产权受让、资产及债务处置的方式和条件；
10.2.7职工安置；
10.2.8党、工、团组织关系的处理；
10.2.9股权设置及法人治理结构；
10.2.10改制工作的组织和领导；
10.2.11改制实施程序和步骤。
10.3改制方案中涉及股权设置的，根据是否处于国家重点行业和关键领域决定国有控股、参股还是退出时，律师应注意下列问题：
10.3.1涉及国家安全和经济安全的行业、自然垄断行业、提供重要公共产品和服务的行业、资源性行业和两类企业即支柱产业和高新技术产业中的骨干企业的主业部分，国有经济应继续发挥其控制力、影响力，进行股权重组时，国有股原则上应占到相对控股地位；
10.3.2根据规模大小决定应当采取整体改制还是主辅分离辅业改制。实施辅业改制后的国有大股东持股比例原则上不能超过75%，律师应当协助改制企业在听取国资监管机构及其所出资企业、拟出资各方和改制企业职工意见的基础上，编制股权重组方案。
10.4 改制方案中涉及“资产和债权债务处置”的，律师应注意下列问题：
10.4.1接受委托，在清产核资、财务审计的基础上，根据产权持有单位的改制目的和改制企业的具体情况制定债权债务处置方案；
10.4.2要求改制企业如实告知各项未结债权债务，如果债权人中的金融机构持反对或保留意见，应说明该项金融债权对本次改制的影响；
10.4.3如涉及或有负债或正在进行的有关债权债务的诉讼、仲裁和执行情况，应重点指出或有负债及诉讼、仲裁事项对本次改制的影响。
10.5 国有企业在改制过程中如将现金补偿转为股权补偿，律师应注意下列事项：
10.5.1选择股权补偿必须自愿，不得以保留工作岗位为条件强迫职工选择；
10.5.2 职工入股采用自然人持股形式，若人数众多，应建议采取信托方式将职工的表决权和分红权分开，强化分红权，淡化表决权，通过受托人实现表决权的集中，以提高公司治理水平和决策效率。
第11条 编制《职工安置方案》
11.1律师在参与国有企业的改制与重组过程中，应熟悉《劳动法》以及相关的法律、法规、规章和规范性政策文件。
11.2律师应帮助改制企业按照《劳动法》的有关规定确立和职工之间的劳动关系，建立企业自主用工、劳动者自主择业的市场化机制，妥善安置职工。
11.3律师应防止有关各方借改制之机侵害职工利益的不法行为出现。同时律师也应谨慎处理改制中发生的各种问题，避免激化矛盾，协助企业和各级政府机关维护社会稳定。
11.4 律师在接受产权持有单位或改制企业委托后，凡是涉及职工合法权益的问题，应建议委托人听取工会或企业职工（代表）大会的意见。
11.5 律师协助产权持有单位或改制企业编制有关改制方案以前应尽可能要求进行有关职工问题的尽职调查。律师开展尽职调查，应按照本指引第二章第一节的相关要求，排除各种干扰，认真收集、审核各项资料，保证尽职调查工作的独立性、真实性和准确性。
11.6 律师应首先了解企业对改制事项的初步意见，并据此寻找尽职调查的重点：
11.6.1律师应当了解企业改制后是否将导致转让方不再拥有控股地位。如国有股在改制或重组后的企业中不占控股地位，律师对有关职工情况进行尽职调查时，应特别注意了解拖欠工资、医药费、挪用职工住房公积金以及欠缴社会保险费等债务情况；
11.6.2律师应当了解改制企业准备采取何种方式安置职工。如转让方希望通过一次性补偿置换职工的全民所有制企业职工身份，律师在进行尽职调查时，应要求改制企业整理并列明全体职工的基本情况，特别是职工在改制企业连续工作时间的情况，以便下一步测算职工安置费用。
11.7 律师在尽职调查时应注意搜集和研究改制企业原有的政策文件和规章制度；查阅职工（代表）大会的会议记录及决议；审阅集体合同、劳动合同以及相关协议的样本；审阅已有或正在进行的劳动争议纠纷调解、仲裁或诉讼文件，并要求改制企业提供职工基本情况以及为职工缴纳社会保险及住房公积金情况的说明。
11.8 律师在对改制企业提供的职工基本情况的尽职调查中，应具体了解下列内容：
11.8.1职工人数、职工参加工作时间以及在改制企业连续工作时间、工资以及职务、职位的基本情况；
11.8.2不在岗（包括内退、借调、留职停薪或以其他任何形式分流的）职工的基本情况；
11.8.3改制企业与职工之间签订的劳动合同是否有违反法律规定的内容或条款；
11.8.4改制企业是否存在拖欠职工工资或欠缴社会保险以及住房公积金的情况；
11.8.5职工工伤及职业病情况；
11.8.6职工与改制企业之间是否有已发生或可能发生的仲裁或诉讼；
11.8.7改制后有可能受到影响或发生变更的有关福利制度；
11.8.8改制企业的劳动纪律和规章制度是否符合劳动法的有关规定。
11.9 律师对于改制企业违反劳动法律、法规的情况，应建议企业及时纠正。
11.10 律师应在尽职调查的基础上帮助改制企业起草职工安置方案。职工安置方案一般应包括下列内容：
11.10.1制定职工安置方案的指导思想、原则和政策依据；
11.10.2企业的人员状况及分流安置意见；
11.10.3职工劳动合同的变更、解除及重新签订办法；
11.10.4解除劳动合同职工的经济补偿金支付办法；
11.10.5社会保险关系接续情况；
11.10.6拖欠职工的工资、集资款等债务和企业欠缴的社会保险费处理办法等。
11.11对产权转让企业，特别是产权转让后国有股不再拥有控股地位的企业，律师应督促企业将职工安置方案提交职工（代表）大会讨论，并要求企业协助职工（代表）大会按法定要求表决通过职工安置方案。律师在起草改制企业国有产权转让合同时，应将职工安置方案的内容包含在内，并将职工（代表）大会通过的决议或决定作为附件，和其他改制方案一起上报有关部门批准。
11.12 律师在对国有企业改制方案出具《法律意见书》时，应对职工安置方案明确提出自己的意见。如果律师认为改制企业在职工安置过程中有任何违法或不当之处，应在保留意见中予以陈述或说明。
11.13 国有企业在改制过程中如对职工安置采取支付经济补偿金方式，律师应对该方式是否合法合规进行认真审核，其中包括：
11.13.1经济补偿标准是否达到法定最低要求；
11.13.2经济补偿方式是否有合法依据等。
11.14律师在帮助改制企业确定方案时应遵守劳动法律、法规和政策，不得损害职工权益。
11.15 律师在帮助改制企业确定经济补偿方式时，除非改制企业确有困难，应首先考虑现金即时兑付方式。如果必须选择其他补偿方式时，应以双方自愿协商，特别是职工一方自愿接受为前提。
11.16 在改制企业中，下列弱势群体，需要律师在工作中予以特别关注，并在安置方案中予以考虑其实际困难和安置方式：
11.16.1内部退养人员；
11.16.2距法定退休年龄不到5年的在职人员；
11.16.3因公负伤或患职业病，丧失或部分丧失劳动能力的人员；
11.16.4职工遗属；
11.16.5征地农民工等等。
第三节 报批备案
第12条 律师接受委托，依法协助《改制方案》的报批工作。对报批程序提供咨询意见时，应注意下列问题：
12.1 国有企业改制方案存在下述情况的不得实施：
12.1.1未按照《企业国有资产监督管理暂行条例》的规定履行决定或批准程序；
12.1.2未按照国务院国有资产监督管理机构或省、市国有资产监督管理机构的有关规定履行决定或批准程序。
12.2 国有企业改制涉及财政、劳动保障事项的，需预先报经同级人民政府有关部门审核，批准后报国有资产监督管理机构协调审批。
12.3 国有企业改制涉及政府社会公共管理审批事项的，依照国家有关法律法规，报经政府有关部门审批。
12.4 国有企业改制涉及由国有资产监督管理机构出资的企业改制为非国有企业的，改制方案需报同级人民政府批准。
12.5 国有企业改制涉及职工安置的，其职工安置方案须经改制企业所在地劳动保障行政部门核准。
12.6 国有企业改制涉及转让上市公司国有股权的，其审批程序按国资委和证监会的有关规定办理。
12.7 国有企业改制涉及转让银行资产的，其审批程序按国资委和银监会及中国人民银行的有关规定办理。
第13条 律师接受委托，依法协助《国有产权转让方案》的报批、备案工作。律师对报批、备案程序提供咨询意见时，应注意下列操作规范：
13.1 国有企业改制涉及由国有资产监督管理机构出资的企业，其国有产权转让事项应报同级人民政府批准。
13.2 产权持有单位应按照国家有关规定，制定所属企业的国有产权转让管理办法，并报国有资产监督管理机构备案。
13.3 国有资产监督管理机构决定所出资企业的国有产权转让，其中转让行为致使国家不再拥有控股地位的，应报同级人民政府批准。
13.4 产权持有单位决定其出资的子企业的国有产权转让，其中重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构批准。
13.5 企业国有产权转让事项经批准或决定后，如转让和受让双方需调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案发生重大变化的，产权持有单位应当按照规定程序重新报批。
13.6 产权持有单位向改制企业经营管理者转让国有产权，必须严格执行国家3号令和《企业国有产权向管理层转让暂行规定》等有关规定。
13.7 转让国有产权的价款原则上应当一次结清。一次结清确有困难的，经产权转让双方协商一致，依法报请批准国有企业改制或批准国有产权转让的部门审批后，可采取分期付款的方式。分期付款时，首期付款不得低于总价款的30%，并在产权转让合同签署之日起5个工作日内支付；其余价款应当由受让方提供合法担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不超过一年。上市公司母公司转让控股股权导致股权性质发生变化的，受让方应当一次付清。
第14条 律师依法协助改制企业与金融机构债权人办理改制确认手续。律师对确认手续所涉及的法律问题提供咨询意见时，应注意下列操作规范：
14.1转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，改制企业应与债权金融机构订立书面的债权债务处置协议，或取得债权金融部门签发的同意改制确认书。
14.2 国有企业改制审批时，改制企业未征得金融机构债权人同意，未提交书面协议或确认书，不得进行改制。
第15条 律师可以对改制企业的清产核资、财务审计、资产评估工作提供法律服务。律师对所涉及的核准或备案程序问题提供咨询意见时，应注意下列操作规范：
15.1 产权持有单位出让国有产权的，应在清产核资和财务审计的基础上委托具有资质的资产评估机构进行资产评估。评估报告依法报经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准部门同意后方可继续进行。
15.2 企业改制中涉及资产损失认定与处理的，改制企业必须依据有关规定履行批准程序。
第16条 律师接受委托，依法协助“利用外资改组国有企业”有关事项的报批工作。律师对报批程序提供咨询意见时，应注意下列操作规范：
16.1 产权持有单位拟利用外资改组国有企业的，除应向国有资产监督管理机构提出申请，还应参考国家有关外商投资产业目录及商务部的有关规定。
16.2 产权持有单位转让国有产权、债权或出售资产的外汇资金收入，应当凭改组申请和转让协议的批准文件及有关文件报外汇管理部门批准后结汇。
16.3 利用外资改组的改制企业通过增资扩股方式吸收外国投资者投资进行改组的，经外汇管理部门批准，可以开立外汇资本金账户，保留境外投资者投入的外汇资金。
第四节 产权转让与产权交易
第17条 国有产权转让与产权交易概述
17.1 本指引所称国有产权转让，是指国有资产监督管理机构、产权持有单位将所持有的企业国有产权有偿转让给境内外法人、自然人或者其他组织（以下简称受让方）的活动。
17.2 国有产权转让可以采取拍卖、招投标、网络竞价、协议转让以及国家法律、行政法规规定的其他方式进行。涉及上市公司国有股或企业法人股应在规定的证券交易市场进行；破产企业所持有的国有股权除非债务人会议另有决议，由受理破产案件的法院委托拍卖机构进行拍卖。
17.3 国有产权转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行，其中涉及国务院国有资产监督管理机构所出资企业的国有产权的，应在北京产权交易所、上海联合产权交易所、天津产权交易中心进行。律师介入产权交易应当遵循下列原则：
　　17.3.1有利于国有资产的保值增值，防止国有资产流失；
17.3.2 使交易各方在等价有偿和诚实信用的前提下完成交易；
17.3.3 符合国家产业政策，有利于资源的优化配置；
17.3.4 有利于引进国内外资金、先进科学技术和管理经验；
17.3.5 不受地区、行业、隶属关系、企业性质的限制。
17.4律师可以接受委托，协助委托方选择经纪会员。产权交易所一般实行会员代理交易制度，从事产权交易的转让方和受让方应当委托具有产权经纪资质的交易所经纪会员（以下简称“经纪会员”）代理进行产权交易。在同一宗产权交易项目中，除下述情况外，一家经纪会员不得同时接受出让方和受让方的委托：
17.4.1国有独资企业、事业法人下属的全资企业（事业）法人之间的产权交易；
17.4.2其他经产权交易机构批准同意的产权交易。
第18条 律师可以接受委托，协助企业完成国有产权交易流程：
18.1 律师可以协助转让方或其经纪机构向产权交易机构提交以下文件：
18.1.1《产权转让申请书》；
18.1.2转让方和转让标的企业法人营业执照；
18.1.3转让标的企业国有资产产权登记证；
18.1.4转让方的内部决策文件；
18.1.5产权转让有权批准机构同意产权转让的批复或决议；
18.1.6转让标的企业为有限责任公司的，提交转让标的企业的股东会决议和公司章程；转让标的企业为中外合资或中外合作企业的，提交转让标的企业的董事会决议和公司章程；
18.1.7涉及职工安置的，提交转让标的企业职工（代表）大会决议；
18.1.8转让标的企业资产评估报告及其核准表或备案表；
18.1.9转让标的企业审计报告；
18.1.10律师事务所出具的法律意见书；
18.1.11拟向转让标的企业法定代表人转让的，提交法定代表人的经济责任审计报告；
18.1.12《产权交易委托合同》。
18.2 转让方或其经纪机构提交文件齐备后，产权交易所对文件进行形式审查，审查通过的，向转让方或其经纪机构出具《产权转让申请受理通知书》。
18.3 产权交易项目挂牌公示不少于20个工作日。通过产权交易所网站、电子显示屏及指定的各类媒体对外披露产权交易信息。信息披露内容以《产权转让申请书》内容为主；如项目属于向管理层转让，还需披露《管理层拟受让国有产权申请表》。
18.4 挂牌期间，律师可以接受意向受让方的委托，协助受让方向产权交易所提交以下文件：《产权受让申请书》、受让方的资格证明、机构法人的《企业法人营业执照》副本复印件、自然人的身份证复印件、机构法人的近期资产负债表和损益表、《产权交易委托合同》、有关此次收购的内部决议及批准情况、符合受让条件的相关文件或证明，以及按照交易规则应提交的其他文件、材料。
18.5 挂牌期满，只产生一个意向受让方的，律师应协助转让方或意向受让方与对方签订《产权交易合同》；产生两个及以上意向受让方，采取竞价转让的方式，如拍卖、招投标、网络竞价、评审或其他竞价程序。律师应协助转让方或意向受让方组织或参加竞价程序。
18.6 律师可以协助委托方办理产权交易结算交割，受让方将产权交易价款交产权交易所。如最终受让方属于管理层，价款应来源于管理层本人银行帐户。
18.7 交易价款到帐后，产权交易所审核并出具产权交易凭证。交易双方将产权交易手续费统一交纳至产权交易所并领取产权交易凭证。
18.8 律师可以代理交易的一方制作工商登记所要求的规范性文件并代理完成工商登记；向产权交易所出具工商部门变更后的公司法人营业执照和工商部门核准的公司章程，协助转让方领取产权交易价款。
第19条 律师协助产权主体或改制企业完成实施国有产权转让方案的具体内容，完成交易挂牌的相关准备工作，主要包括：
19.1 协助产权持有单位或改制企业完成申请或参加产权交易前，依据法律、公司章程及3号令的规定应当完成的内部决策、清产核资、审计和资产评估、审批或备案等相关手续。
19.2 协助产权持有单位或改制企业对受让方的资质、商业信誉、经营情况、财务状况、管理能力、资产规模等提出必要的受让条件，但所提出的受让条件不得出现具有明确指向性或违反公平竞争的内容。
19.3在产权交易的转让方和受让方按照产权交易规则确定的交易方式成交后，律师可以协助产权持有单位或改制企业与产权交易受让方订立《产权交易合同》，并对合同内容和各项条款提出修改意见。《产权交易合同》一般应当包括下列主要内容：　　
19.3.1转让与受让双方的名称与住所；
19.3.2转让标的企业国有产权的基本情况；
19.3.3转让标的企业涉及的职工安置方案；
19.3.4转让标的企业涉及的债权债务处理方案；
19.3.5转让方式及付款条件；
19.3.6产权交割事项；
19.3.7转让涉及的有关税费负担；
19.3.8合同争议的解决方式；
19.3.9合同各方的违约责任；
19.3.10合同变更和解除的条件；
19.3.11转让和受让双方认为必要的其他条款。
19.4转让企业国有产权导致转让方不再拥有控股地位的，在签订产权交易合同时，律师可以协助产权持有单位或改制企业与受让方协商提出企业重组方案，包括在同等条件下对转让标的企业职工的优先安置方案。
19.5采取协议转让方式的，律师可以协助产权持有单位或改制企业与受让方草签《产权交易合同》并按照内部决策程序进行审议，形成书面决议通过后方可正式签订合同。国有独资企业的产权转让，应当由总经理办公会议审议；国有独资公司的产权转让，应当由董事会审议；没有设立董事会的，由总经理办公会议审议。涉及职工合法权益的，律师应当建议改制企业必须听取转让标的企业职工（代表）大会的意见，对职工安置等事项应当经职工（代表）大会讨论通过。
19．6 通过增资扩股方式提高非国有股比例实施国企改制的，律师可以协助产权持有单位或改制企业通过产权交易所等公开方式择优选择拟出资方。
第五节 政策文件的制定与改制辅导
第20条 律师除可以为改制企业编制《改制方案》和《职工安置方案》、《国有产权转让方案》外，还可以根据改制企业的实际情况协助制定其他规范性政策文件，如土地处置方案、债权债务处置方案以及用于安置人员的资产委托管理等相关方案。
第21条 律师为企业改制拟定、编制其他规范性政策文件，应注意下列问题：
21.1拟定决议类法律文件、公告类法律文件、协议类法律文件、当事人之间承诺或保证类法律文件，为委托人编制向政府提交用于审批、核准或备案的申请报告时，应当根据法律、法规和规范性政策文件规定的程序，在充分听取产权持有单位、改制企业或其他改制当事人意见的基础上进行。
21.2 在拟定公司章程的同时，为改制企业拟定新的规章制度，应符合改制企业建立法人治理结构的需要和要求。
21.3 拟定《集体劳动合同书》和《劳动合同书》，应依据《劳动法》等法律、法规、规章及其他规范性政策文件。
第22条 律师应当为改制企业提供改制辅导，改制辅导目的是通过对《公司法》和国有企业改革政策的宣传同步实现观念更新，观念更新包含四项主要内容：培养股份制意识；形成公司治理文化；树立市场经济的理念；控股股东或出资人代表的平等意识等。改制辅导一般包括下列内容：
22.1 协助改制企业组织职工认真学习国家和所处地区有关国企改革的法律、法规、规章和规范性政策文件，通过会议动员、宣传培训、座谈讨论等形式，统一思想，形成共识。
22.2帮助职工培养股份制意识是指实现权利意识、法律意识、财务意识、风险意识四种意识的合一。公司治理文化是一种分权制衡为核心的和谐发展文化。制度创新以后，应以分权制衡的公司治理文化取代领导被领导的传统国有企业文化，应以和谐发展文化取代内耗斗争文化。
第六节 工商登记
第23条 律师应当协助改制后的企业严格按照改制方案、《公司法》、《公司登记管理条例》及工商行政管理部门的有关规定，完成新公司设立的各项准备工作。
第24条 公司经公司登记机关依法登记，领取《企业法人营业执照》，方取得企业法人资格。
第25条 设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；设立股份有限公司，应当由全体发起人指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。律师协助设立公司办理申请名称预先核准手续的，应当提交下列文件：
25.1 有限责任公司的全体股东或者股份有限公司的全体发起人签署的公司名称预先核准申请书；
25.2 全体股东或者发起人指定代表或者共同委托代理人的证明；
25.3工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。
第26条 申请设立有限责任公司，律师应当协助设立企业向公司登记机关提交下列文件：
26.1 公司法定代表人签署的设立登记申请书；
26.2 全体股东指定代表或者共同委托代理人的证明；
26.3 公司章程；
26.4 依法设立的验资机构出具的验资证明，法律、行政法规另有规定的除外；
26.5 股东首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
26.6 股东的主体资格证明或者自然人身份证明；
26.7 载明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
26.8 公司法定代表人任职文件和身份证明；
26.9 企业名称预先核准通知书；
26.10 公司住所证明；
26.11工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。
法律、行政法规或者国务院决定规定设立有限责任公司必须报经批准的，律师可以协助设立企业提交有关批准文件。
第27条 申请设立股份有限公司，应当由董事会向公司登记机关申请设立登记。以募集方式设立股份有限公司的，应当于创立大会结束后30日内向公司登记机关申请设立登记。律师可以协助设立企业向公司登记机关提交下列文件：
27.1 公司法定代表人签署的设立登记申请书；
27.2 董事会指定代表或者共同委托代理人的证明；
27.3 公司章程；
27.4 依法设立的验资机构出具的验资证明；
27.5 发起人首次出资是非货币财产的，应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件；
27.6 发起人的主体资格证明或者自然人身份证明；
27.7 载明公司董事、监事、经理姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明；
27.8 公司法定代表人任职文件和身份证明；
27.9 企业名称预先核准通知书；
27.10 公司住所证明；
27.11 工商行政管理部门规定要求提交的其他文件。
第28条 律师可以协助新公司召开公司创立大会、登记注册与变更有关手续。律师依照有关规定，可以协助新公司办理公司登记、税务、土地、房屋、车辆等相关手续。

第三章 相关公司治理业务
第29条 律师承办相关公司治理业务、参与公司治理制度建设，应当充分体现“以保护股东利益为基本价值取向”的公司治理理念，深入了解企业文化背景、整体发展规划、股东需求、管理层与职工构成、企业所在地及所在产业的实际状况，坚持实事求是、依法创新、规范操作，以律师的职业素养和一般人的谨慎注意，诚信从事公司治理业务，避免损害的发生。
第30条 公司治理的主要目标：
30.1 保障改制企业的平稳过渡，推动改制后新公司的规范发展和防止公司僵局的出现；
30.2 协助新公司的国有股东代表、管理层、职工及其他相关人员，转变固有的“上下级指导”、“大股东拍板”、“等、靠、要”等经营管理思路，按公司法的规定和市场经济的要求，理解与完善公司治理；
30.3 使得控股与非控股股东的权利和利益达到有效平衡，在公司法框架下股东均得以有效保护，实现股东价值和长期投资回报最大化，增强投资者的信心；
30.4 规范股东、董事、经理、监事、职工、债权人等公司参与各方的权利和义务，降低公司运作成本；
30.5 建立风险管理的总体框架，在公司治理层面对公司的组织、资源、资产、投资和整个公司的运作进行有效控制，对管理层、骨干职工的活动和业绩进行监督和保持必要的激励，提高公司整体运作效率。
第31条 公司治理操作应坚持的基本原则：
31.1 根据公司的实际需求进行公司治理设计，在法律框架下，平衡公司参与各方的利益，保障公司稳定发展；
31.2 明确股东、董事、经理和监事的权利与责任，公平地对待所有股东，强化董事与股东之间的有效沟通机制；
31.3 强化单个董事及整个董事会的责任，包括完善董事会的结构与决策程序，确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责，使董事会的决策和运作真正符合全体股东的根本利益，避免内部人控制或大股东操纵；
31.4 保持董事会应有的独立性，根据企业实际需要设计董事会下属各专业委员会，并明确其职责。
31.5 强化对管理层、职工的业绩和行为的监督与考核机制，有效运用薪酬设计激发个人潜能,促进企业长远发展。
第32条 股权结构设置与公司治理密切相关，不同的股权结构会导致不同的公司治理设计模式。律师承办国有企业改制后的相关公司治理业务时，对股权设置问题应注意以下几个方面的问题：
32.1 结合股权重组具体情况、公司发展战略，适时向重组相关方提出公司性质界定与股权结构设置建议；
32.2 对于众多职工拟参与增资扩股、职工仅倾向于获取股权分红的改制后企业，为避免股东会决策效率降低等后果，律师可以提出信托持股建议，并制作信托持股的法律文件；
32.3 对于因种种原因不参与企业管理、仅获取股权分红的股东，律师了解其合法需求后，可以提供股东表决权信托的法律文件，由该股东与其他相关股东签署；
32.4 对于需要限制管理层股东变化的公司，律师可以提出管理权与股权挂钩的建议，当管理层成员退出时，对其股权做退股处理，并在公司章程等文件中明确有关管理层股权退出的内容，如规定：退股方式、退股条件、退股时间、受让方的确定、受让价格的计算等。
第33条 律师可以协助改制后企业修订完善公司章程，特别注意区分哪些是公司法中的强制性条款，不得随意变动；哪些是任意性条款，可以自由约定。公司章程修订完善应注意以下几个方面的问题：
33.1 向公司所在地工商行政管理部门进行询问，如果工商部门要求提交统一格式的章程，或存在固定的章程签署格式等要求，律师首先应取得该章程文本，再在其基础上予以设计、完善，避免因格式问题造成章程不被工商部门接收；
33.2 根据公司有关情况，向其所在地工商、税务等职能部门核实对公司性质、经营范围、经营资质、营业期限、出资方式、最低出资额等方面的限制性规定及程序性安排，依政策法规进行章程制作。
33.3 向公司股东等相关人员充分披露、分析讲解公司法规定的公司章程可自由约定事项、特别限制性条款等内容，根据公司各方利益主体的实际需求进行章程设计。就有限公司章程而言，列举如下：
33.3.1 公司的法定代表人可以由董事长、执行董事或者经理担任；
33.3.2 经全体股东约定，可以不按出资比例分取红利；公司章程可以约定，股东表决权不按出资比例行使；股东股权的转让事宜可以自由约定；
33.3.3 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，可以由董事会或者股东会决议；对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额；公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会决议；前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决，该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
33.3.4 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，可以由股东会或者董事会决定。
33.3.5 监事会中应有职工代表，职工代表的比例不得低于三分之一，由公司职工通过职工（代表）大会或者其他形式民主选举产生。
33.4 根据改制企业实际情况，合理安排股东会、董事会、经理、监事会的职权，将“公司章程规定的其他职权”与相关各方沟通后，落到实处。
33.5 注意公司章程的内部一致性，避免前后冲突，特别是单独约定事项与整体约定事项的冲突；注意公司章程与公司议事规则、工作制度、管理办法等公司内部规定的一致性，避免实际操作障碍。
第34条 公司议事规则与工作制度是公司章程的操作细则，根据公司情况，律师可以协助设计股东会议事规则、董事会议事规则、董事会专业委员会（如薪酬委员会、提名委员会、投资决策委员会等）议事规则、监事会议事规则、监事巡视制度、经理工作制度等文件。议事规则不能与公司章程相冲突，应当包括如下条款：
34.1 会议职权，需与公司章程保持一致，可以进一步细化；
34.2 会议召开，包括：通知、议程、表决等内容；其中要明确：会议有效召开需要多少适格成员的参加；经过多大比例成员通过，会议决议方为有效；
34.3 参会与委托参会，对参加会议及表决的手续进行规定；
34.4 提案的提出、审议、表决、决议等。
第35条 从有效激励、促进公司长远发展的角度，律师可以根据改制后企业情况提出薪酬设计建议，协助公司建立与公司业绩和个人工作表现挂钩的薪酬制度。薪酬设计可以体现在基本工资、年度奖金，以及各种形式的股权激励等方面，薪酬方案视不同情况，包括决策机构、授予人员、涉及的股权总数、行权期限、行权价格、方案变更、操作程序等相关条款。
第36条 根据改制后新公司的委托，律师可以从事该公司的常年法律顾问或其他专项法律服务工作，从日常合同的审查修改、劳动关系的规范、经营风险的防范等诸多方面协助做好公司治理工作。
第37条 律师可以根据改制后新公司的发展变化，协助其不断完善治理机制，帮助其积极介入产品服务竞争市场、经理人才市场、董事市场、债权人市场、劳动力市场、控制权市场等外部治理市场，实现内部治理结构和外部治理市场的良性互动，通过市场约束帮助公司不断提升治理水平。
第38条 律师应当通过业务实践发现公司法律、法规存在的空白、缺陷，从理论上不断总结公司治理业务经验，提出立法建议，不断完善公司法律、行政法规体系。

第四章 法律意见书
第39条 法律意见书，是指律师应当事人的委托或要求，针对某一特定的法律事实、法律行为或法律文书，根据自己所掌握的事实和材料，正确运用法律作出分析、判断，据此向当事人出具的载有正式律师意见的书面法律文件。
法律意见书一般以律师事务所的名义出具，由一至二名承办律师签字；简易事项或其他需要仅以本所名义出具的，可以仅由本所盖章出具；时间紧急或有其他特殊情况的，可以由本所合伙人律师签字出具，事后补盖律师事务所公章。
第40条 法律建议书，是指律师向当事人提供的载有律师对该项问题的想法与处理意见的书面建议性法律文件，不具有法律意见书的效力，其出具可以参照本章相关规定执行。当出现下列情形之一时，律师可以出具法律建议书：时间紧迫不能及时形成正式的法律意见书而当事人需要律师的书面文件的；律师根据相关证明材料无法确定有关事实的；当事人就专项问题的处理方式向律师提出法律咨询的；当事人有其他特别要求的。
第41条 律师就非国有企业改制和相关公司治理事宜出具法律意见书或法律建议书的，在无其他相关规定时，可参照本指引执行。
第42条 律师在承办国有企业改制和相关公司治理业务中，可以应当事人的委托或要求，就以下事项出具法律意见书：
42.1 整体或专项产权界定；
42.2 改制涉及的资产评估相关事项（该法律意见书应仅从评估机构的资格、评估备案的程序等方面发表意见）；
42.3 改制方案；
42.4 职工安置方案；
42.5 国有产权转让方案；
42.6 国有企业改制的操作及审批流程；
42.7 公司治理结构、章程、议事规则、工作制度、薪酬计划、股权变化、会议决议及其调整和安排等。
第43条 律师出具法律意见书要谨防业务风险，在出具法律意见书之前，可以根据项目情况要求委托人出具《委托方承诺》，一般可以包括如下内容：承诺所依据的法律服务委托关系；向律师提供材料的截止时间，材料原件与复印件是一致的；提供给律师的材料是真实、准确且完整的；有关人员就相关事项的说明属实；不干预法律意见书的出具等。
第44条 在承接相关业务时，应当考虑本所指派的律师是否具备下列方面的素质和专业能力：
44.1 通过适当的培训和业务操作，已具备从事类似性质和复杂程度业务的知识和实务经验；
44.2 掌握与所出具的法律意见相关的法律、法规及规范性政策文件的规定；
44.3 对委托人所处的行业有适当的了解，能够把握该行业所特有的法律问题；
44.4 具有相当的职业判断能力和执业素养。
第45条 律师在出具法律意见书时，应参照本指引第二章第一节相关要求进行尽职调查，以保证出具法律意见书所依据的相关资料的真实性、准确性、完整性。
第46条 律师应当选择相关法律、法规及规范性政策文件作为出具法律意见书的依据。如果引用的是部门规章、地方性法规或其他仅适用于特定主体或目的的文件，律师应声明法律意见书的使用应仅限于该特定主体或目的。
第47条 当律师出具法律意见仅服务于特定的使用者，或具有特定目的时，律师应当考虑在法律意见中声明该意见的使用仅限于特定的使用者或特定目的。
第48条 法律意见书一般应由首部、主文和结尾组成。
首部包括标题和文件编号，标题一般采用“XX律师事务所关于XX事项的法律意见书”的形式，编号可以采用本所编号规则；结尾供法律意见书的签署之用，应当说明法律意见书的文本份数，加盖律师事务所公章、由经办律师加盖人名章（或采用打印律师姓名加律师签字的形式），并注明出具日期。
主文是法律意见书的核心部分，应当根据不同的事项确定其主要内容。如有必要，法律意见书可附相应附件，用以补充主文的相应内容；必要时，应委托人的要求，法律意见书的出具律师可以出具法律意见书的补充说明，作为法律意见书的有效组成部分，补充说明的出具参照本章规定执行。
第49条 法律意见书的主文部分一般应包括引言、正文。
49.1 引言一般包括五部分内容：
49.1.1 第一部分是律师事务所出具法律意见书所依据的委托关系表述。委托关系可基于律师事务所是委托人的常年法律顾问、本次委托事项的特聘专项法律顾问或其他委托关系，从而说明律师具有出具该法律意见书的合法身份。
49.1.2 第二部分是律师出具法律意见书所引用的法律依据。引用法律依据时律师应当注意适用法律、法规的准确性，正确处理法律和法规的效力冲突等问题，使用司法解释或法理以及规范性政策性文件作为依据时，应当作出适当说明。
49.1.3 第三部分是律师出具法律意见书所引用的证据材料。该证据材料须是与出具法律意见书相关的如下材料：律师依法调查取得的文件；委托人或其他相关主体提供并证明其来源真实、合法的文件；经被调查人签字确认的谈话记录；其他可以作为证据使用的材料。律师应当对证据材料来源进行说明。
49.1.4 第四部分是律师声明事项。律师可以根据具体情况确定声明事项，但不得作出违反律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神的免责声明。对于律师出具法律意见过程中受到条件或资料等局限，以至可能影响法律意见的全面性或准确性的，律师应当作出相应的声明。
49.1.5 第五部分是法律意见书的名词释义。当法律意见书中使用简称、专业术语等表述时，应当进行名词释义，避免相关内容的歧义。
49.2 在法律意见书的正文部分，律师应根据出具法律意见书所针对的法律行为、法律事实或法律文书，就其所涉及的具体法律问题分别进行表述。正文部分一般包括委托人或交易事项主体的法律资格的说明、法律意见书所述各种事项决定权的说明、委托人的决策机构情况、委托人的财产情况、相关事项的合法性分析、总体结论性意见，以及律师认为需要说明的其他事项。
49.2.1 对委托人或交易事项的双方主体资格进行说明时，应查验其在有关登记机关登记注册的事项，说明其是否为依法有效存续的企业法人或其他合法主体，是否具有处理相应事项的主体资格，如审查：近期经年检的企业法人营业执照、企业国有资产产权登记证或国有资产产权登记年度检查表等。
49.2.2 关于各种事项决定权的说明，主要说明所述事项是否满足外部（如法律要求）和内部决策（如章程）程序。
在出具国有产权转让的法律意见书时，要注意其内部审议程序有所不同：转让标的企业为国有独资企业的，说明产权转让方案是否为该企业总经理办公会审议，会议的审议程序和审议结果是否合法；转让标的企业为国有独资公司的，说明产权转让方案是否为该公司董事会审议，会议的审议程序和审议结果是否合法；转让标的企业为有限责任公司的，说明该国有产权转让是否已经取得股东会同意。企业国有产权转让涉及职工合法权益的，说明是否听取转让标的企业职工（代表）大会的意见，职工安置事项是否已经职工（代表）大会讨论通过。若内部审议的程序和结果均符合法律规定，说明该企业国有产权转让尚需转让方或有权批准的部门决定或审批；若审批方已经审批通过，则需要核查并说明审批程序及有关文件是否齐备、合法。
49.2.3 关于相关事项的合法性分析，是律师根据相关法律规定作出的合法性判断。
在出具国有产权转让方案的法律意见书时，律师一般应就本所参与制作的相关方案中各项内容逐项发表意见；对于本所前期并未参与相关方案制定的，出具法律意见书前，应当进行尽职调查，审查改制方案、产权转让方案、职工安置方案以及有关附属文件。出具法律意见书时，特别注意如下几点：说明方案中基本情况的介绍、转让行为的论证情况是否与律师查证的相关情况一致；职工安置方案与经职工（代表）大会审议通过的方案内容是否一致；企业拖欠职工的各项费用的解决方案和有关社会保险关系的接续方案是否合法；债权债务的处理方案是否合法；转让收益的处置方案是否合法；有关方案中的数值与资产评估报告中是否一致；转让底价的确定是否合法；期间损益、期后事项的处理是否合法；产权转让公告的主要内容是否合法等。
49.2.4 总体结论性意见，是律师根据委托事项进行概括总结，发表明确的总体结论性意见，包括无保留意见、保留意见、否定意见三种基本形式。对不符合有关法律、法规和相关规定的事项，或已勤勉尽责仍不能对其法律性质或其合法性作出准确判断的事项，律师应发表保留意见，并说明相应的理由。
第50条 律师应及时、准确、真实地制作工作底稿，工作底稿的质量是判断律师是否勤勉尽责的重要依据，也是律师防范执业风险的重要保障。工作底稿是指律师在承办国有企业改制和相关公司治理业务中，在出具法律意见书时形成的工作记录及在工作中获取的所有文件、会议纪要、谈话记录等资料。工作底稿与法律意见书一同归档留存，按本所档案管理规定管理。
第51条 为避免原件丢失或造成其他不必要的误解和责任，律师不应留存有关材料的原件，委托方或有关主体提供的材料应是经核对的原始资料复印件（A4纸复印并加盖提供方骑缝章，或特殊情况下经有关人员齐缝签字确认）。律师的工作底稿应包括但不限于以下内容：
51.1 律师承担项目的基本情况，包括委托单位的名称、项目名称、服务于项目的时间或期间、工作量统计；
51.2 为制作法律意见书制定的工作计划及其操作程序的记录，律师工作组会议记录；
51.3 委托人或交易双方设立及历史沿革的有关资料，如设立批准书、出资协议、合同、章程、营业执照等文件（含变更文件）的复印件；
51.4 重大合同、协议、人员、财务资料，以及其他重要文件和会议记录的摘要或副本；
51.5 与委托人及相关人员相互沟通情况的记录，对其提供资料的检查、调查访问记录、往来函件、现场勘查记录、查阅文件清单等相关的资料及详细说明；
51.6 委托人的书面承诺或声明书的复印件；
51.7 对保留意见及疑难问题所作的说明；
51.8 其他相关的重要资料。
第52条 律师应当要求委托人，在改制方案、产权转让方案或其他方案有任何变动时立即通知律师，并经过委托人书面确认，该书面确认意见或就改动内容出具的法律意见书补充说明，应当立即报送决定或有权批准部门；但企业国有产权转让事项经批准或决定后，如转让或受让双方调整产权转让比例或者企业国有产权转让方案有重大变化的，应当重新出具法律意见书并按照规定程序重新报批。

第五章 附则
第53条 本指引下列用语的含义：
53.1改制企业，是指拟改制或正在进行改制的国有企业；
53.2产权持有单位，是指国有企业出资人或国有产权转让方；
53.3其他改制当事人，是指国有企业债权人、国有企业职工组织、国有产权受让人等。
第54条 本指引由中华全国律师协会民事专业委员会组织起草并由中华全国律师协会常务理事会负责解释。
第55条 本指引经六届全国律协七次常务理事会审议通过，自发布之日起施行。